Vorvertragliche Verpflichtungen

Die vorvertragliche Phase: Information und Stillstand

Die Entscheidung für eine Franchise-Partnerschaft ist weitreichend: Investitionen werden getätigt, die Finanzierung gesichert und jahrelange unternehmerische Erfahrung in ein Franchise-System investiert. Der Gesetzgeber hat daher die Phase vor Vertragsabschluss streng geregelt. Das Franchisegesetz verpflichtet den Franchisegeber, rechtzeitig und vollständig zu informieren und eine Stillhaltefrist einzuhalten, damit der potenzielle Franchisenehmer eine fundierte Entscheidung treffen kann. Die Nichteinhaltung dieser Verpflichtungen hat rechtliche Konsequenzen.

Für wen arbeiten wir?

Wir unterstützen Franchisegeber bei der Optimierung ihres vorvertraglichen Prozesses sowie potenzielle und bestehende Franchisenehmer, die sich fragen, ob sie vor Vertragsunterzeichnung vollständig und korrekt informiert wurden. Stellt ein Franchisenehmer im Nachhinein fest, dass die Prognosen zu optimistisch waren, wichtige Informationen fehlten oder die Stillhaltefrist nicht eingehalten wurde, prüfen wir die Situation und mögliche Ansprüche. Auf Seiten des Franchisegebers überprüfen und verbessern wir den Informationsprozess, um Haftungsrisiken vorzubeugen.

Die Pflicht zur Informationsbereitstellung

Artikel 7:913 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches verpflichtet den Franchisegeber, dem potenziellen Franchisenehmer rechtzeitig alle für eine fundierte Entscheidung notwendigen Informationen zur Verfügung zu stellen. Dazu gehören unter anderem der Entwurf des Franchisevertrags einschließlich Anhängen, Informationen zu den mit dem Franchise verbundenen finanziellen Verpflichtungen und Investitionen, Informationen zu Art und Häufigkeit der Konsultation, Einzelheiten zu etwaigen abgeleiteten Geschäftsmodellen sowie, sofern verfügbar, Informationen zur Finanzlage des Geschäftsmodells. Die Informationen müssen korrekt und vollständig sein.

Die Stillstandsperiode

Artikel 7:914 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches sieht eine Stillhaltefrist von mindestens vier Wochen zwischen der Informationsbereitstellung und dem Vertragsabschluss vor. Während dieser Frist darf der Franchisevertrag weder abgeschlossen noch zum Nachteil des potenziellen Franchisenehmers geändert werden. Der Franchisegeber darf den potenziellen Franchisenehmer auch nicht zu Zahlungen oder Investitionen im Zusammenhang mit dem noch nicht abgeschlossenen Vertrag veranlassen. Die Stillhaltefrist gibt dem potenziellen Franchisenehmer Zeit, die Angelegenheit zu prüfen und gegebenenfalls Rat einzuholen.

Untersuchungs- und Offenlegungspflicht

Neben der gesetzlichen Informationspflicht besteht zwischen den Parteien eine gegenseitige Sorgfaltspflicht (Artikel 7:912 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches). Der Franchisegeber muss dem Franchisenehmer alle Informationen zur Verfügung stellen, von denen er weiß oder wissen sollte, dass sie für ihn von Bedeutung sind. Der Franchisenehmer wiederum muss eigene Recherchen anstellen und Informationen einholen. Das Verhältnis zwischen der Offenlegungspflicht des Franchisegebers und der Nachforschungspflicht des Franchisenehmers ist häufig Gegenstand von Streitigkeiten, insbesondere im Hinblick auf Umsatz- und Gewinnprognosen.

Prognosen und die Paalman/Lampenier-Linie

Ein immer wiederkehrender Streitpunkt ist die Genauigkeit der vom Franchisegeber erstellten Prognosen. Bereits vor dem Franchisegesetz urteilte der Oberste Gerichtshof im Einklang mit den Urteilen in den Fällen Paalman/Lampenier und Street-One, dass ein Franchisegeber nicht automatisch für die Richtigkeit einer Prognose haftet, sondern nur dann, wenn er wusste, dass die Prognose schwerwiegende Fehler enthielt und den Franchisenehmer nicht darauf hingewiesen hat. Durch das Franchisegesetz wurde die Informationspflicht verschärft, was die Position des Franchisenehmers im Falle fehlerhafter Prognosen gestärkt hat.

Die Folgen eines Verstoßes

Verletzt der Franchisegeber seine vorvertraglichen Pflichten, kann dies verschiedene Folgen haben. Unter bestimmten Umständen kann der Franchisenehmer einen Irrtum (Artikel 6:228 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches) geltend machen, was zur Aufhebung des Vertrags führt, oder eine Vertragsverletzung oder eine rechtswidrige Handlung, die Schadensersatzansprüche nach sich zieht. Die Verletzung der Stillhaltefrist kann die Gültigkeit des Vertrags beeinträchtigen. Die Beurteilung erfordert eine genaue Rekonstruktion dessen, was wann erbracht wurde und was der Franchisenehmer vernünftigerweise erwarten konnte.

Unsere Arbeitsweise

Auf Seiten des Franchisegebers prüfen und optimieren wir den Informationsprozess, die Informationsdokumentation und die Einhaltung der Stillhaltefrist, um Haftungsrisiken vorzubeugen. Auf Seiten des Franchisenehmers rekonstruieren wir die bereitgestellten Informationen und prüfen, ob Fehler, fehlerhafte Prognosen oder ein Verstoß gegen die Stillhaltefrist vorlagen. Anschließend entscheiden wir über das weitere Vorgehen: Verhandlung, Annullierung, Schadensersatz oder Klage.

Verletzung des Stillhalteverbots: nicht immer Annullierung

Die Verletzung der Stillhaltefrist führt nicht automatisch zur Aufhebung des Vertrags. Das Gericht prüft, ob dem Franchisenehmer tatsächlich ein berechtigter Schaden entstanden ist. Hatten die Parteien bereits längere Zeit verhandelt, besaß der Franchisenehmer die relevanten Informationen und wollte er sich bewusst früher binden, kann eine Aufhebungsklage gegen Treu und Glauben verstoßen oder mangels Benachteiligung scheitern. Der Gesetzgeber beabsichtigte mit der Stillhaltefrist unter anderem, einen übereifrigen Franchisenehmer vor sich selbst zu schützen, doch dieser Schutz ist nicht unbegrenzt. Selbst im Falle einer Aufhebung kann ein Richter bereits geleistete Zahlungen mit dem Wert der bereits erbrachten Leistungen verrechnen. Für Franchisegeber und Franchisenehmer bedeutet dies, dass das Ergebnis stark von den konkreten Umständen und der Dokumentation abhängt.

Das Verbot der Abweichung: Artikel 7:922 des niederländischen Zivilgesetzbuches

Die vorvertraglichen Bestimmungen des Franchisegesetzes sind von semi-obligatorischer Natur. Artikel 7:922 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches legt fest, dass vom Franchisegesetz nicht zum Nachteil eines in den Niederlanden ansässigen Franchisenehmers abgewichen werden darf, unabhängig von der zwischen den Parteien vereinbarten Rechtsordnung. Folglich ist eine Vertragsklausel, die die Informationspflicht oder die Stillhaltefrist untergräbt, unwirksam. Für den Franchisegeber bedeutet dies, dass der vorvertragliche Prozess nicht vertraglich „ausgeklammert“ werden kann: Die Verpflichtungen müssen tatsächlich erfüllt werden. Für den Franchisenehmer bedeutet dies, dass der gesetzliche Schutz auch bei internationalen Franchisesystemen erhalten bleibt. Wir prüfen Vertragsentwürfe auf Klauseln, die diesem Abweichungsverbot widersprechen.

Gescheiterte Verhandlungen in der vorvertraglichen Phase

Neben den spezifischen Bestimmungen des Franchisegesetzes gilt der allgemeine Grundsatz von Treu und Glauben vor Vertragsschluss. Verhandlungspartner dürfen sich nicht allein von ihren Eigeninteressen leiten lassen, sondern müssen auch die berechtigten Interessen der Gegenpartei berücksichtigen. Gemäß dem Urteil Plas/Valburg und der nachfolgenden Rechtsprechung (z. B. CBB/JPO) kann der Abbruch fortgeschrittener Verhandlungen unter bestimmten Umständen unzulässig sein oder eine Erstattungspflicht für entstandene Kosten nach sich ziehen. Dies ist im Franchisebereich relevant, wenn ein potenzieller Franchisenehmer bereits Investitionen getätigt oder einen Standort gesichert hat, in der Annahme, dass ein Vertrag zustande kommen würde. Die Frage, ob und gegebenenfalls in welchem ​​Stadium Verhandlungen noch frei beendet werden können, erfordert eine sorgfältige Abwägung der Umstände. Wir beurteilen die Position beider Seiten und prüfen, ob eine Klage wegen negativen Vertragsinteresses oder Schadensersatz wegen rechtswidriger Handlung (Art. 6:162 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches) Aussicht auf Erfolg hat.

Franchise-Rechtsberatung bei MKB Juristen

Die vorvertragliche Phase ist Teil unserer umfassenden Expertise in der Franchise-Rechtsberatung. Bei MKB Juristen arbeiten Anwälte und Unternehmensjuristen in gemischten Teams zusammen, um sicherzustellen, dass Ihre Franchise-Akte sowohl rechtlich einwandfrei als auch praktisch handhabbar ist. Wir unterstützen Franchisegeber mit international ausgerichteten Konzepten ebenso wie Einzelunternehmer, die eine Franchise-Partnerschaft anstreben – von Großkonzernen bis hin zum Bäcker um die Ecke. So können wir den Informationsprozess strukturieren, Vertragsentwürfe prüfen oder Streitigkeiten bezüglich Prognosen, Falschdarstellung oder der Stillhaltefrist beilegen – stets individuell auf die Größe und Bedeutung Ihres Unternehmens zugeschnitten.