Franchise- und Mietrecht

Der Zusammenhang zwischen Franchise und Miete

In vielen Franchisemodellen ist der Standort entscheidend, und der Franchisegeber hat eine Schlüsselposition in Bezug auf die Geschäftsräume inne. Häufig ist der Franchisegeber Hauptmieter oder Eigentümer, während der Franchisenehmer die Immobilie mietet oder untervermietet. Diese Verknüpfung von Franchise- und Mietvertrag verschafft dem Franchisegeber Einfluss und Sicherheit, macht die Position des Franchisenehmers jedoch angreifbarer: Das Ende des Franchisevertrags kann das Ende des Mietvertrags bedeuten und umgekehrt. Dieses Zusammenspiel zu verstehen, ist für beide Parteien unerlässlich.

Für wen arbeiten wir?

Wir unterstützen Franchisegeber bei der Gestaltung von Mietverträgen als Hauptmieter oder Eigentümer sowie Franchisenehmer bei der Ermittlung ihrer Position in Bezug auf die Immobilie. Darüber hinaus beraten wir zu Kündigung, Übertragung und Streitigkeiten, wenn Franchise und Mietvertrag eng miteinander verknüpft sind. Die Kombination von Franchiserecht und Gewerbemietrecht erfordert spezialisierte Kenntnisse beider Rechtsgebiete.

Anmietung von Geschäftsräumen: der rechtliche Rahmen

Geschäftsräume, in denen Waren oder Dienstleistungen in öffentlich zugänglichen Bereichen verkauft werden, fallen unter den besonderen Schutz von Artikel 7:290 ff. des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches (sogenannte Kleingewerberäume). Diese Regelung bietet dem Mieter unter anderem Mieterschutz durch die gesetzliche Mindestmietdauer von fünf Jahren, Kündigungsschutz und die Möglichkeit des Mieterwechsels bei Betriebsübergabe. Für Franchise-Unternehmen sind dieser Mieterschutz und die Möglichkeit des Mieterwechsels von besonderer Bedeutung, da sie die Stellung des Franchisenehmers in Bezug auf die Räumlichkeiten bestimmen.

Hauptmietvertrag und Untermietvertrag

Wenn der Franchisegeber Hauptmieter und der Franchisenehmer Untermieter ist, entsteht eine gestaffelte Struktur. Die Position des Untermieters hängt maßgeblich vom Hauptmietvertrag ab: Endet dieser, ist auch der Untermietvertrag gefährdet. Gleichzeitig bietet das Gesetz dem Untermieter von Gewerberäumen unter bestimmten Voraussetzungen Schutz bei Beendigung des Hauptmietvertrags. Die Ausgestaltung des Untermietvertrags und seine Übereinstimmung mit dem Franchisevertrag bestimmen, wie angreifbar oder geschützt der Franchisenehmer ist.

Ersatz bei Transfer

Beim Verkauf eines Franchisebetriebs wünscht der Franchisenehmer in der Regel, dass der Käufer auch den Mietvertrag übernimmt. Artikel 7:307 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches räumt Mietern von Gewerberäumen für kleine und mittlere Unternehmen die Möglichkeit ein, gerichtlich die Übernahme des Mietvertrags durch den Käufer zu erwirken. In Franchisestrukturen ist diese Möglichkeit jedoch mitunter durch die Bindung an den Franchisevertrag und das Zustimmungsrecht des Franchisegebers eingeschränkt. Das Zusammenspiel von Übernahme, Zustimmung des Franchisegebers und Firmenwert stellt ein wiederkehrendes und sensibles Thema dar.

Kündigung: Franchise und Leasing gleichzeitig

Der heikelste Moment ist die Beendigung. Sind Franchise- und Mietvertrag miteinander verknüpft, kann das Ende des Franchisevertrags das Ende des Mietvertrags nach sich ziehen und umgekehrt. Für den Franchisenehmer bedeutet dies, dass er nicht nur sein Geschäftsmodell, sondern auch seinen Standort verlieren kann, was erhebliche Folgen für den Firmenwert und den Fortbestand des Unternehmens haben kann. Für den Franchisegeber ist diese Verknüpfung genau das Mittel, um den Standort innerhalb des Geschäftsmodells zu halten. Gesetzliche Mieterschutzbestimmungen können diese Verknüpfung jedoch unterbrechen. Wir analysieren, wie die Beendigung beider Verträge miteinander zusammenhängt.

Unsere Arbeitsweise

Wir prüfen Franchisevertrag und Mietvertrag gemeinsam: die Mietstruktur, den Schutz nach Artikel 7:290 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches, die Regelungen zur Untervermietung, die Möglichkeit des Vertragswechsels und die Folgen einer Kündigung. Anschließend beraten wir Sie hinsichtlich der Strukturierung, der Verhandlungen und des weiteren Vorgehens im Streitfall. Für Franchisegeber und Franchisenehmer ermitteln wir die tatsächliche Stärke ihrer Position in Bezug auf die Räumlichkeiten.

Die Verknüpfungsklausel und das Gesetz über obligatorische Mietverhältnisse

In der Praxis dominiert die sogenannte Verknüpfungsklausel (auch bekannt als Verknüpfungsbestimmung): eine Vereinbarung, die festlegt, dass die Beendigung des Franchisevertrags automatisch die Beendigung des Mietvertrags zur Folge hat und umgekehrt. Dies ist für den Franchisegeber attraktiv, da er so den Standort innerhalb des Franchisesystems halten kann. Eine solche Klausel steht jedoch häufig im Widerspruch zum zwingenden Mietrecht. Der Mieterschutz von Gewerbeimmobilien ist gemäß Artikel 7:291 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches zwingend vorgeschrieben: Von diesen Bestimmungen darf nicht zum Nachteil des Mieters abgewichen werden. Eine Klausel, die besagt, dass der Mietvertrag ohne gerichtliche Intervention mit dem Ende des Franchisevertrags endet, kann daher vom Franchisenehmer für nichtig erklärt werden, mit der Folge, dass sie nicht durchsetzbar ist und der Mieterschutz uneingeschränkt fortbesteht. Ob eine Verknüpfung Bestand hat, hängt stets vom genauen Wortlaut und den Umständen ab; die Rechtsprechung dazu ist uneinheitlich.

Genehmigung einer abweichenden Klausel durch den Richter des Unterbezirksgerichts

Eine Abweichung zum Nachteil des Mieters ist nicht grundsätzlich unmöglich. Das Gesetz bietet hierfür eine Möglichkeit: Gemäß Artikel 7:291 Abs. 2 und 3 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches können Franchisegeber und Franchisenehmer gemeinsam beim Amtsgericht die vorherige Genehmigung einer abweichenden Klausel beantragen. Das Gericht prüft, ob die Klausel die Rechte des Mieters wesentlich beeinträchtigt oder ob der Mieter die Klausel nicht berechtigterweise benötigt. Wird die Genehmigung erteilt, ist die abweichende oder verbindende Klausel rechtswirksam. Für Parteien, die Franchise und Mietverhältnis bewusst miteinander verknüpfen möchten, ist dieser Gang zum Amtsgericht oft die einzige Möglichkeit, spätere Streitigkeiten und eine Aufhebung zu vermeiden. Wir prüfen, ob ein Genehmigungsantrag Aussicht auf Erfolg hat und wünschenswert ist, und erstellen ihn gegebenenfalls.

Kündigung des Mietvertrags durch den Franchisegeber als Vermieter

Möchte der Franchisegeber als Vermieter den Mietvertrag kündigen, ist er an die in Artikel 7:296 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches festgelegten Kündigungsgründe gebunden. Eine Kündigung ist unter anderem möglich, wenn der Mieter seine Geschäftstätigkeit nicht ordnungsgemäß geführt hat oder wenn der Vermieter die Räumlichkeiten dringend für seinen eigenen langfristigen Gebrauch benötigt. Die bloße Beendigung des Franchiseverhältnisses stellt an sich keinen gesetzlichen Kündigungsgrund dar. Daher kann es vorkommen, dass der Franchisevertrag zwar beendet wurde, der (ehemalige) Franchisenehmer aber aufgrund des Mieterschutzes weiterhin in den Räumlichkeiten verbleibt, obwohl er das Franchise nicht mehr betreiben darf. Genau dieses Patt soll durch eine durchdachte Vertragsgestaltung oder die rechtzeitige Genehmigung einer abweichenden Klausel verhindert werden.

Franchise und Leasing im Rahmen unserer umfassenderen Franchisepraxis

Das Zusammenspiel von Franchise- und Mietrecht ist eng miteinander verknüpft. Die Mietstruktur beeinflusst den Franchisevertrag selbst, die vorvertraglichen Informationen und Prognosen sowie die Überprüfung vertraglicher Vereinbarungen. Lassen Sie Ihre Franchiseverträge stets zusammen mit dem Mietvertrag prüfen. Seit dem Inkrafttreten des Franchisegesetzes am 1. Januar 2021 gelten zudem zusätzliche Anforderungen an das Franchiseverhältnis, die sich auch auf die Vereinbarungen bezüglich der Geschäftsräume auswirken. Unser Team aus Anwälten und internen Rechtsberatern prüft Ihren Fall daher stets umfassend im Hinblick auf alle Aspekte der Franchise-Rechtsberatung. Ob Sie ein international tätiges Franchisesystem leiten oder als unabhängiger Franchisenehmer einen einzelnen Standort betreiben, ob Sie Teil eines Großkonzerns oder des Bäckers um die Ecke sind: Wir übersetzen die komplexen rechtlichen Zusammenhänge in eine praktikable Lösung für Ihre Situation.