Vorvertragliche Prognose

Die Prognose: Entscheidungsgrundlage, Streitpunkt

Bevor ein potenzieller Franchisenehmer einem Franchisesystem beitritt, stützt er seine Entscheidung in der Regel auf eine Umsatz- oder Gewinnprognose. Diese Prognose bestimmt, ob und wie viel er investieren möchte und welche Rendite er erwartet. Bleiben die tatsächlichen Ergebnisse deutlich hinter den Prognosen zurück, entsteht einer der häufigsten und grundlegendsten Streitpunkte im Franchisewesen: War die Prognose fundiert, wer hat sie erstellt und inwieweit durfte sich der Franchisenehmer darauf verlassen? Die rechtliche Beurteilung dieser Frage ist komplex und stark vom Einzelfall abhängig.

Für wen arbeiten wir?

Wir unterstützen Franchisegeber, die verantwortungsvolle Prognosen erstellen möchten, ohne unbeabsichtigt eine Garantie zu geben, sowie Franchisenehmer, deren Ergebnisse deutlich hinter den Erwartungen zurückbleiben und die sich fragen, ob die Prognose fehlerhaft war. Wir prüfen die Prognose, die zugrunde liegende Datenbasis und die Art ihrer Erstellung und beraten Sie hinsichtlich Ihrer Position und möglicher Ansprüche.

Ist der Franchisegeber für die Prognose verantwortlich?

Die Rechtsprechung ist in diesem Punkt differenziert. Nach dem Urteil Paalman/Lampenier (Oberster Gerichtshof, 25. Januar 2002) entschied der Oberste Gerichtshof, dass ein Franchisegeber nicht automatisch für die Richtigkeit einer von ihm erstellten Prognose haftet. Es besteht keine generelle Verpflichtung für den Franchisegeber, eine Umsatzprognose zu erstellen. Erstellt er jedoch eine solche Prognose, kann er unter bestimmten Umständen haftbar gemacht werden, insbesondere wenn die Prognose schwerwiegende Fehler enthält, die dem Franchisegeber bekannt waren oder hätten bekannt sein müssen, und er den Franchisenehmer nicht darauf hingewiesen hat. Dies wurde im Urteil Street-One (Oberster Gerichtshof, 24. Februar 2017) weiter ausgeführt, wobei insbesondere die Frage berücksichtigt wurde, ob die Prognose vom Franchisegeber selbst oder von einem Dritten erstellt wurde.

Der Unterschied zwischen internen und externen Prognosen

Ob die Prognose vom Franchisegeber selbst oder von einem beauftragten Dritten erstellt wurde, hat Auswirkungen auf die Haftung. Bei einer vom Franchisegeber selbst erstellten Prognose wird eher von einer Sorgfaltspflicht hinsichtlich der Richtigkeit der verwendeten Daten ausgegangen. Im Falle einer von einem unabhängigen Experten erstellten Prognose ist die Position des Franchisegebers in der Regel günstiger, sofern er keinen Grund hatte, an deren Richtigkeit zu zweifeln. Der genaue Ablauf der Ereignisse rund um die Erstellung und Bereitstellung der Prognose ist daher entscheidend.

Die Interaktion mit dem Franchisegesetz

Das Franchisegesetz hat die Informationspflichten des Franchisegebers verschärft. Zwar führt das Gesetz keine generelle Prognosepflicht ein, doch stärken die verschärften Informationspflichten und die gegenseitige Sorgfaltspflicht (Artikel 7:912 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches) die Position des Franchisenehmers, wenn sich eine Prognose als unzutreffend erweist. Gleichzeitig bleibt die eigene Prüfungspflicht des Franchisenehmers uneingeschränkt bestehen: Er muss die Prognose kritisch prüfen und gegebenenfalls fachlichen Rat einholen.

Fehler und Entschädigung

Wenn ein Franchisenehmer aufgrund einer fehlerhaften Prognose beigetreten ist, kann er unter bestimmten Umständen einen Irrtum geltend machen (Artikel 6:228 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches), was zur Aufhebung des Vertrags führt, oder Schadensersatz wegen Verletzung der Offenlegungspflicht oder einer rechtswidrigen Handlung fordern. Der Ausgang hängt von der Schwere der Fehler in der Prognose, dem Wissen oder Kenntnisstand des Franchisegebers und dem Umfang der vom Franchisenehmer selbst zu erwartenden Nachforschungen ab. Eine genaue Rekonstruktion und oft auch eine Finanzanalyse der Prognose sind in diesem Zusammenhang unerlässlich.

Unsere Arbeitsweise

Für Franchisegeber analysieren wir die Erstellung und Bereitstellung von Prognosen und beraten zu einem verantwortungsvollen Vorgehen, das die Haftung begrenzt, ohne den potenziellen Franchisenehmer unzureichend zu informieren. Für Franchisenehmer rekonstruieren wir die Prognose und ihre Begründung, prüfen auf Fehler und ermitteln die Erfolgsaussichten einer fehlerhaften oder auf Schadensersatz basierenden Klage. Bei Bedarf ziehen wir einen Finanzexperten hinzu.

Vorvertragliche Informationspflicht und Stillhaltepflicht gemäß dem Franchisegesetz

Seit dem Franchisegesetz (1. Januar 2021) gelten detaillierte vorvertragliche Informationspflichten. Gemäß Artikel 7:913 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) muss der Franchisegeber dem potenziellen Franchisenehmer rechtzeitig alle Informationen zur Verfügung stellen, die für eine realistische Risikobewertung des Vertrags erforderlich sind. Eine Umsatz- oder Gewinnprognose fällt in diesen Rahmen: Werden finanzielle Erwartungen ausgetauscht, legt das Gesetz auch fest, wie fundiert und belegt diese sein müssen. Darüber hinaus sieht Artikel 7:914 BGB eine Stillhaltefrist von mindestens vier Wochen vor: Während dieser Frist darf der Franchisegeber den Vertragsentwurf nicht zum Nachteil des Kandidaten ändern, den Vertrag nicht abschließen und den Kandidaten nicht zu Zahlungen oder Investitionen veranlassen. Diese Frist soll dem potenziellen Franchisenehmer die Möglichkeit geben, die Prognose und deren Begründung kritisch zu prüfen und gegebenenfalls fachlichen Rat einzuholen. Wir prüfen, ob die Informations- und Stillhaltepflichten erfüllt wurden, da ein Verstoß dagegen die Position des Franchisenehmers in einem Prognosestreit erheblich stärkt. Siehe auch unsere Seite über vorvertragliche Pflichten und die gesetzlichen Pflichten des Franchisegebers.

Irrtum oder rechtswidrige Handlung: zwei Routen mit unterschiedlichen Anforderungen

Ein Franchisenehmer, der sich auf eine fehlerhafte Prognose verlassen hat, hat grundsätzlich zwei rechtliche Möglichkeiten, jede mit ihren eigenen Voraussetzungen. Die Einrede des Irrtums (Art. 6:228 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches) führt zur Aufhebung des Vertrags; hierfür muss dem Franchisegeber kein Verschulden anzulasten sein; es genügt, dass der Franchisenehmer aufgrund von Fehlern in der Prognose die Sachlage falsch verstanden hat und den Vertrag (in dieser Form) nicht abgeschlossen hätte, wenn die Sachlage korrekt gewesen wäre. Ein Irrtum ist daher oft die vielversprechendste Grundlage. Die Aufhebung hat jedoch rückwirkende Wirkung und führt nicht automatisch zu Schadensersatz; für Schadensersatz ist eine gesonderte Grundlage erforderlich. Diese findet sich üblicherweise in einer rechtswidrigen Handlung (Art. 6:162 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches), für die Fahrlässigkeit seitens des Franchisegebers nachgewiesen werden muss, oder in einem Vertragsbruch (Art. 6:74 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches). Welcher Weg am vielversprechendsten ist, hängt von den jeweiligen Gegebenheiten ab: Wurde die Prognose vom Franchisegeber selbst oder von einem Dritten erstellt? Was wusste dieser oder hätte wissen müssen? Auf welcher Grundlage basiert die Prognose? Wir wägen diese Wege gegeneinander ab und ermitteln die Kombination, die das beste Ergebnis für unseren Kunden bietet – sei es eine internationale Franchisekette oder ein Einzelunternehmer mit einem einzigen Standort.

Beweismittel, Sachverständigengutachten und die Berufung an das Gericht erster Instanz

Ein Prognosestreit wird selten im Eilverfahren beigelegt: Er erfordert eine eingehende Untersuchung der Prognose, der zugrunde liegenden Zahlen, der Standort- und Marktanalyse sowie der Kommunikation zwischen den Parteien und gehört daher in ein Hauptverfahren. Die Beweislast und die faktische Begründung sind entscheidend. Für den Franchisenehmer bedeutet dies, nachzuweisen, dass die Prognose Fehler enthielt und, im Falle einer Schadensersatzklage, dass der Franchisegeber diesbezüglich fahrlässig gehandelt hat. Ein Finanzexperte, der die Prognose rekonstruiert und die zugrunde liegenden Annahmen anhand realer und vergleichbarer Standorte überprüft, ist in solchen Verfahren oft unerlässlich. Für den Franchisegeber gilt das Gegenteil: Eine gut dokumentierte Akte darüber, wie die Prognose zustande kam, welche Quellen verwendet wurden und welche Vorbehalte gemacht wurden, ist der beste Schutz. In den interdisziplinären Teams von MKB Juristen arbeiten Rechtsanwälte und Unternehmensjuristen mit Finanzspezialisten zusammen, um sicherzustellen, dass die rechtlichen und rechnerischen Aspekte der Akte übereinstimmen.

Teil der Franchise-Rechtsberatung

Die vorvertragliche Prognose ist ein Spezialgebiet unserer umfassenden Rechtsberatung im Franchiserecht. In diesem Bereich beraten wir Sie über den gesamten Lebenszyklus einer Franchisebeziehung hinweg – vom Franchisevertrag und der vorvertraglichen Phase bis hin zu Streitigkeiten und der Beendigung. Ob Sie ein international tätiger Konzern sind, der sein Franchisekonzept ausbaut, oder ein Unternehmer, der eine Franchise-Partnerschaft erwägt: Unsere Anwälte und internen Rechtsberater analysieren Ihre Prognose im Kontext der gesamten Franchisebeziehung.