Internationale Franchise-Organisationen

Grenzüberschreitendes Franchise: Mehrere Rechtssysteme gleichzeitig

Internationales Franchising ist ein leistungsstarkes Wachstumsmodell, jedoch rechtlich komplexer als nationales Franchising. Ein in mehreren Ländern eingeführtes Franchisekonzept sieht sich unterschiedlichen Rechtssystemen, zwingenden gesetzlichen Bestimmungen, Steuersystemen und Kulturen gegenüber. Die Wahl der Rechtsform, des anwendbaren Rechts und des Gerichtsstands bestimmt die rechtliche Position aller Beteiligten für die kommenden Jahre. Wir beraten Sie bei der Expansion eines niederländischen Franchise-Unternehmens ins Ausland und bei der Einführung eines ausländischen Franchise-Unternehmens in den Niederlanden.

Für wen arbeiten wir?

Wir unterstützen niederländische Franchisegeber bei ihrer internationalen Expansion, ausländische Franchisegeber beim Markteintritt in den Niederlanden, Master-Franchisenehmer beim Erwerb der Rechte für ein Land oder eine Region sowie Gebietsentwickler bei der Erschließung mehrerer Standorte in einem bestimmten Gebiet. Darüber hinaus beraten wir Investoren und Private-Equity-Gesellschaften, die in internationale Franchiseorganisationen investieren. Unsere Rolle variiert je nach Position und Land, doch das Ziel ist stets eine klare, nachhaltige und steuereffiziente Struktur.

Strukturen für internationale Franchise-Unternehmen

Direktfranchising

Beim Direktfranchising schließt der Franchisegeber Verträge direkt mit den Franchisenehmern im Ausland ab. Dies ermöglicht maximale Kontrolle, erfordert jedoch Kenntnisse des lokalen Rechts und eine lokale Präsenz zur Beratung und Durchsetzung der Bestimmungen. Für kleinere Expansionen oder in Nachbarländern kann dieses Modell praktikabel sein.

Master-Franchise

Bei einem Master-Franchise räumt der Franchisegeber dem Master-Franchisenehmer das Recht ein, als (Sub-)Franchisegeber aufzutreten und Sub-Franchisenehmer in einem bestimmten Land oder Gebiet zu vergeben. Der Master-Franchisenehmer kennt den lokalen Markt und das lokale Recht. Diese Struktur verteilt die Risiken, erfordert jedoch einen umfassenden Master-Franchisevertrag und klare Regelungen hinsichtlich Qualitätskontrolle, Gebühren und der Stellung der Sub-Franchisenehmer.

Gebietsentwicklung und Joint Venture

Bei der Gebietsentwicklung verpflichtet sich ein Projektentwickler, innerhalb eines Gebiets nach einem festgelegten Zeitplan eine vereinbarte Anzahl von Standorten zu eröffnen. Ein internationales Joint Venture kombiniert das Franchisekonzept des Franchisegebers mit dem lokalen Know-how und Kapital eines lokalen Partners in einem gemeinsamen Unternehmen. Beide Strukturen erfordern detaillierte Vereinbarungen hinsichtlich Entwicklung, Finanzierung, Unternehmensführung und Ausstieg.

Rechtswahl und Gerichtsstandswahl

Im internationalen Franchising sind die Rechtswahl (welches Recht den Vertrag regelt) und die Wahl des Gerichtsstands (welches Gericht oder Schiedsinstitut zuständig ist) von großer Bedeutung. Innerhalb der Europäischen Union richtet sich das anwendbare Recht in Ermangelung einer Rechtswahl nach der Rom-I-Verordnung und der Gerichtsstand nach der Brüssel-I-bis-Verordnung. Häufig wählen die Parteien das Recht und die Gerichte des Landes des Franchisegebers oder ein Schiedsverfahren nach internationalen Regeln. Eine wohlüberlegte Rechts- und Gerichtsstandswahl beugt kostspieligen Streitigkeiten über Zuständigkeit und Anwendbarkeit Jahre später vor.

Zwingendes Recht: Ist das Franchisegesetz weiterhin anwendbar?

Die Wahl ausländischen Rechts bedeutet nicht automatisch, dass zwingendes niederländisches Recht außer Acht gelassen wird. Ist ein Franchisenehmer in den Niederlanden tätig, so kann argumentiert werden, dass bestimmte zwingende Bestimmungen des Franchisegesetzes (Art. 7:911 ff. des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches) als vorrangige Regeln oder über die Schutzmechanismen der Rom-I-Verordnung unabhängig von der Rechtswahl weiterhin Anwendung finden. Dies ist ein wichtiger und rechtlich komplexer Punkt: Ein ausländischer Franchisegeber, der Franchiseverträge mit Franchisenehmern in den Niederlanden abschließt, kann die niederländischen Schutzbestimmungen nicht einfach umgehen. Wir prüfen im Einzelfall, inwieweit zwingendes niederländisches Recht Anwendung findet.

Geistiges Eigentum und internationaler Schutz

Die Formel, die Marke und das Know-how bilden das Herzstück eines internationalen Franchisesystems. Schutz erfordert eine internationale Markenanmeldung (EU-Marke über das EUIPO, internationale Anmeldung über das Madrider System der WIPO), rechtssichere Lizenz- und Geheimhaltungsvereinbarungen sowie in den verschiedenen Ländern praktikable Durchsetzungsstrategien. Eine internationale Expansion ohne angemessenen Schutz des geistigen Eigentums legt den Kern der Formel offen.

Unsere Arbeitsweise

Zunächst analysieren wir die Zielländer, die gewünschte Struktur, die vorhandene Dokumentation und die IP-Situation. Anschließend beraten wir Sie hinsichtlich der Struktur (Direktbeteiligung, Master-Beteiligung, Gebietsentwicklung oder Joint Venture), der Rechtswahl und des Gerichtsstands, der Anwendung zwingenden Rechts sowie des internationalen Schutzes geistigen Eigentums. Für das jeweilige Landesrecht arbeiten wir mit einem Netzwerk ausländischer Korrespondenten zusammen, um die Nachhaltigkeit der Struktur in allen beteiligten Ländern zu gewährleisten.

Wettbewerbsrecht: Vertikale grenzüberschreitende Vereinbarungen

Ein internationaler Franchisevertrag ist nach Wettbewerbsrecht ein vertikaler Vertrag und fällt daher unter Artikel 101 des Vertrags über die Arbeitsweise der Europäischen Union (AEUV). Innerhalb der EU kann der Vertrag gemäß der Gruppenfreistellungsverordnung (EU) 2022/720 von der Anwendung ausgenommen sein, sofern der Marktanteil sowohl des Franchisegebers als auch des Franchisenehmers unter 30 % des jeweiligen Marktes liegt und der Vertrag keine sogenannten Kernbeschränkungen enthält. Vertikale Preisabsprachen (Festlegung fester oder minimaler Wiederverkaufspreise) und übermäßige Beschränkungen des Vertriebsgebiets oder der Kunden, an die ein Franchisenehmer verkaufen darf, sind Beispiele für Kernbeschränkungen, die den gesamten Vertrag vom Anwendungsbereich der Ausnahme ausschließen und hohe Geldbußen nach sich ziehen können. Bei der Ausweitung auf mehrere Mitgliedstaaten muss die Vereinbarung sowohl auf Länderebene als auch auf EU-Ebene überprüft werden, um die Nachhaltigkeit von Exklusivität, Online-Verkäufen und Preisvereinbarungen zu gewährleisten.

Steuerliche und umsatzsteuerliche Aspekte des internationalen Franchising

Bei grenzüberschreitendem Franchising fließen Cashflows, Lizenzgebühren und Franchisegebühren über Ländergrenzen hinweg, was steuerliche Auswirkungen hat und die Wahl der passenden Struktur beeinflusst. Wichtige Aspekte sind die umsatzsteuerliche Behandlung von Lizenzgebühren und Eintrittsgeldern, die potenzielle Quellensteuer auf Lizenzzahlungen zwischen den Ländern, die Anwendung von Doppelbesteuerungsabkommen und die Frage, ob die ausländische Tätigkeit eine Betriebsstätte darstellt. Zwischen verbundenen Unternehmen, beispielsweise in einem Joint Venture oder einer Master-Struktur, gelten zudem die Verrechnungspreisregeln. Steuerliche und rechtliche Struktur sollten von Anfang an gemeinsam gestaltet werden. Daher stimmen wir die Rechtsberatung mit der Beratung durch Steuerberater ab, um sicherzustellen, dass die gewählte Struktur sowohl zivil- als auch steuerrechtlich fundiert ist.

Internationale Franchise-Rechtsberatung

Internationale Franchiseorganisationen sind ein Spezialgebiet unserer umfassenden Rechtsberatung im Franchisebereich. Wir beraten Sie zu Franchiseverträgen, der Pflicht zur vorvertraglichen Information, Firmenwert- und Wettbewerbsverbotsklauseln sowie Streitigkeiten nach dem Franchisegesetz (Artikel 7:911 ff. des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches). Bei MKB Juristen arbeiten Anwälte und Unternehmensjuristen in gemischten Teams zusammen. So können wir sowohl international tätige Konzerne bei der Einführung ihres Konzepts in zehn Ländern als auch Einzelunternehmer, die Master-Franchisenehmer für ein einzelnes Land werden möchten, optimal unterstützen. Ob börsennotierte Kette oder Bäcker um die Ecke, der international expandieren will – wir übersetzen komplexe Rechtsfragen in praktikable und nachhaltige Strukturen.