MKB Juristen entwirft individuelle Rechtsdokumente
Es empfiehlt sich, wichtige Verträge, Geschäftsbedingungen und andere juristische Dokumente nicht selbst zusammenzustellen oder zu kopieren. Wir unterstützen Unternehmer mit begrenztem Budget mit maßgeschneiderten Rechtslösungen, transparenten Kosten im Voraus und verständlichen Erklärungen.
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Ein guter Gesellschaftervertrag ist nicht das, was man zufällig in zehn Stunden zusammenbastelt, sondern das, was man sorgfältig in zehn Schritten ausarbeitet. Die folgenden zehn Tipps helfen Ihnen dabei, den Unterschied zwischen einem Vertrag, der „sauber in der Schublade landet“, und einem, der „im Ernstfall Bestand hat“, auszumachen. Nicht kompliziert zu verstehen – aber genau die Art von Dingen, die Unternehmer immer wieder vergessen, bis es zu spät ist.
Bram und Joris haben inzwischen zwei private Kapitalgesellschaften und eine Gesellschaftervereinbarung überarbeitet. Die folgenden Lehren basieren größtenteils auf den Ergebnissen dieser Überarbeitung. Im Folgenden finden Sie die zehn wichtigsten Punkte sowie drei Dinge, die Sie unbedingt vermeiden sollten.
Tipp 1: Erstellen Sie es vor der Gründung, nicht danach
Die beste Gesellschaftervereinbarung ist keine nachträgliche Lösung, sondern ein Diskussionspapier, mit dem die Zusammenarbeit beginnt. Erst bei Problemen zu handeln, ist, als würde man eine Feuerversicherung abschließen, während die Küche bereits raucht. Beginnen Sie das Gespräch, solange Sie sich noch einig sind.
Tipp 2: Schreiben Sie in klarer Sprache, ohne juristischen Fachjargon
Eine Gesellschaftervereinbarung, die Ihr Mitgesellschafter nach nur drei Seiten für ungültig erklärt, schützt niemanden. Vermeiden Sie Formulierungen wie „vorbehaltlich gesetzlicher Bestimmungen“ und „soweit gesetzlich vorgeschrieben“. Formulieren Sie so, wie Sie sprechen. Unverständliche Klauseln werden im Streitfall zudem zu Ihrem Nachteil ausgelegt.
Tipp 3: Definieren Sie alles, was später wichtig sein wird
„Erheblich“, „innerhalb eines angemessenen Zeitraums“, „im gegenseitigen Einvernehmen“, „ernsthafter Konflikt“ – solche Worte führen in der Praxis zu Streitigkeiten. Machen Sie es konkret: „mindestens 50.000 €“, „innerhalb von 30 Tagen“, „schriftlich und per Einschreiben“, „zwei gescheiterte Abstimmungsrunden“. Je weniger Interpretationsspielraum, desto weniger Diskussionen.
Tipp 4: Beheben Sie Deadlocks, bevor sie entstehen
Eine Pattsituationsklausel mag zunächst theoretisch erscheinen – bis sie es nicht mehr ist. Ein gestaffelter Mechanismus (Abkühlungsphase, Mediation, verbindliche Beratung, Ausstiegsmechanismus als letztes Mittel) stellt sicher, dass eine Pattsituation nicht zu einem Verfahren vor der Unternehmenskammer führt. Siehe auch Pattsituationsklausel im Gesellschaftervertrag.
Tipp 5: Wählen Sie einen guten Preismechanismus, nicht den „Marktwert“
Der „Marktwert“ als Preis für den Verkauf von Aktien klingt zwar vernünftig, führt in der Praxis aber oft zu jahrelangen Streitigkeiten darüber, was dieser Wert tatsächlich beinhaltet. Wählen Sie einen konkreten Mechanismus: eine vorab vereinbarte Formel (z. B. ein Vielfaches des durchschnittlichen Gewinns), den Buchwert oder eine verbindliche Empfehlung eines zugelassenen Gutachters. Optional können Sie verschiedene Ansätze kombinieren: eine Formel für Regelfälle und einen Gutachter für Konfliktfälle.
Tipp 6: Ordnen Sie die Kategorien „gute Absolventen“, „schlechte Absolventen“ und „mittlere Kategorien“ ein
Die Umstände des Ausscheidens bestimmen den Preis. Definieren Sie die Bedingungen klar (Krankheitsdauer? Was gilt als „schwerwiegender Grund“?) und schaffen Sie eine faire Zwischenkategorie für diejenigen, die das Unternehmen verlassen, ohne als „schlecht“ zu gelten. Eine detaillierte Austrittsklausel vermeidet Nachverhandlungen bei jedem Ausscheiden. Die vollständige Erklärung finden Sie unter „ Guter Austritt vs. schlechter Austritt.
Tipp 7: Immer dabei sein und mitziehen – immer zusammen
Mitlaufen ohne Mitziehen lädt zu Blockaden ein; Mitziehen ohne Mitlaufen lässt die Minderheit im Stich. Beide Klauseln gehören als Gegenstücke in jeden Gesellschaftervertrag, in dem ein Ausstieg denkbar ist – und das ist, ehrlich gesagt, in jeder GmbH der Fall. Schwellenwerte, „gleiche Bedingungen“ und Fristen sollten konkret festgelegt werden. Siehe „ Mitlaufen“ und „Mitziehen“.
Tipp 8: Lassen Sie sich die Unterschrift der Aktionäre persönlich bestätigen
Viele Gesellschafter halten Anteile an einer BV über eine private Holdinggesellschaft. Eine Wettbewerbsverbotsklausel, die nur die Holdinggesellschaft bindet, ist praktisch wertlos – die dahinterstehende natürliche Person kann problemlos ein neues Unternehmen gründen und weiterhin im Wettbewerb stehen. Lassen Sie die natürliche Person die relevanten Klauseln, wie beispielsweise Wettbewerbsverbots- und Abwerbeverbotsklauseln, persönlich mitunterzeichnen. Rechtlicher Hintergrund: Wer ist befugt, im Namen eines Unternehmens zu unterschreiben?
Tipp 9: Bewahren Sie das Dokument sorgfältig auf und aktualisieren Sie es jährlich
Eine Gesellschaftervereinbarung, die niemand finden kann, schützt niemanden. Bewahren Sie mindestens ein Original pro Gesellschafter auf und speichern Sie zusätzlich eine Kopie an einem zentralen Ort, der dem Vorstand zugänglich ist. Überprüfen Sie das Dokument jährlich: Fügen Sie neue Gesellschafter hinzu, entfernen Sie veraltete Klauseln und aktualisieren Sie es für steuerliche und rechtliche Zwecke. Eine Vereinbarung aus dem Jahr 2018 ist im Jahr 2026 selten noch aktuell.
Tipp 10: Lassen Sie es immer von einem Anwalt prüfen
Ob Sie den Vertrag selbst anhand einer Vorlage verfasst oder von einem Anwalt erstellen lassen haben – eine unabhängige Prüfung kurz vor der Unterzeichnung deckt Fehler auf, die Ihnen sonst vielleicht entgangen wären. Bei einem Dokument, das den Kern Ihrer BV berührt, ist dies keine zusätzliche Ausgabe, sondern ein sinnvoller letzter Schritt. Ein paar Hundert Euro jetzt ersparen Ihnen später Zehntausende Euro.
Bonus: Drei Dinge, die du besser nicht tun solltest
- Das wahllose Kopieren einer Vorlage ist selten passend. Ein beliebiges Beispiel passt selten zu Ihrer BV. Lesen Sie auch, warum ein Muster-Gesellschaftervertrag selten ausreicht.
- Gemischte Arbeits- und Gesellschaftervereinbarungen. Arbeitsverträge gehören in einen Arbeits- oder Managementvertrag, Gesellschaftervereinbarungen in den Gesellschaftervertrag. Kein unübersichtliches Durcheinander.
- Keine Aktualisierung nach größeren Änderungen. Der Einstieg eines Investors, eine Fusion oder die Bildung einer Holdingstruktur – alles Momente, in denen die Aktionärsvereinbarung aktualisiert oder neu erstellt werden muss.
Ehrliche Empfehlung: Konsultieren Sie einen Anwalt
Man kann zehn Tipps perfekt umsetzen und trotzdem scheitern, denn die Details machen den Unterschied. Ein guter Gesellschaftervertrag ist nicht teuer – ein schlechter (oder gar kein Vertrag) hingegen schon. Ein bis zwei Stunden Beratung durch einen spezialisierten Anwalt für KMU-Recht kosten einige Hundert Euro und verhindern Fehler, die im Streitfall Zehntausende Euro kosten könnten.
Informieren Sie sich über die Möglichkeiten, Ihren Gesellschaftervertrag erstellen oder prüfen zu. Eine Schritt-für-Schritt-Anleitung zur Erstellung eines GesellschaftervertragsAbschnitt Was ist ein Gesellschaftervertrag?“.Die Regelungen zu Buch 2 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches finden Sie in Buch 2 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches.
Häufig gestellte Fragen
Entwerfen Sie den Gesellschaftervertrag vor der Gründung, nicht danach. Ein Gesellschaftervertrag, der während eines Konflikts entsteht, wird unter Druck zustande gebracht und ist fast immer teurer. Ein Gespräch, solange noch Einigkeit herrscht, ist stets einfacher als ein Gespräch im Nachhinein.
Die Pattsituationsklausel, die persönliche Zeichnungspflicht von natürlichen Personen hinter Holdinggesellschaften und eine angemessene Regelung für ausscheidende Gesellschafter. Alle drei haben gemeinsam, dass sie genau dann fehlen, wenn man sie am dringendsten braucht – und genau dann richtet es den größten Schaden an.
Überprüfen Sie Ihre Unterlagen mindestens einmal jährlich und stets bei wesentlichen Änderungen: Eintritt eines neuen Gesellschafters, Fusion, Änderung der Holdingstruktur oder Satzungsänderung. Ein Dokument aus dem Jahr 2018 entspricht selten noch der aktuellen Rechtslage oder Ihrer persönlichen Situation im Jahr 2026.
Als Studiendokument und Grundlage für das Gespräch mit Ihrem Anwalt: gut. Als fertiges Dokument zum Unterschreiben: fast nie. Vorlagen sind allgemein gehalten und nicht auf Ihre Gesellschafterstruktur, Satzung, Branche oder Ziele zugeschnitten.
Vage Formulierungen („im gegenseitigen Einvernehmen“, „innerhalb eines angemessenen Zeitraums“, „wesentlich“) mögen im Moment des Verfassens harmlos erscheinen, führen aber im Konfliktfall genau zu der Diskussion, die man vermeiden wollte. Konkrete Beträge, Daten und Auslöser sind entscheidend.
Bei einem Dokument, das die Kernprobleme Ihrer BV betrifft, ist ein spezialisierter Anwalt für KMU eine Investition, die sich bereits beim ersten Konflikt mehr als bezahlt macht. Ein paar Hundert Euro jetzt im Vergleich zu Tausenden von Euro später und monatelangen Rechtsstreitigkeiten – die Rechnung ist meist eindeutig.
In diesem Fall gelten ausschließlich die Satzung und das Gesetz. Für viele praktische Situationen – Austritt, Konflikte, Dividenden, Wettbewerb – ist das unzureichend. Man greift auf allgemeine Gepflogenheiten und letztlich auf die Handelskammer zurück. Das ist langsamer, teurer und selten von Vorteil. Die Ausarbeitung eines Gesellschaftervertrags ist fast immer günstiger als die Alternativen.
