MKB Juristen entwirft individuelle Rechtsdokumente
Es empfiehlt sich, wichtige Verträge, Geschäftsbedingungen und andere juristische Dokumente nicht selbst zusammenzustellen oder zu kopieren. Wir unterstützen Unternehmer mit begrenztem Budget mit maßgeschneiderten Rechtslösungen, transparenten Kosten im Voraus und verständlichen Erklärungen.
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Ein Muster-Gesellschaftervertrag ist hilfreich, um zu verstehen, wie ein guter Vertrag aussehen sollte, aber er ist fast nie ohne Anpassungen übertragbar. Die Klauseln in einem Muster sind allgemein formuliert; Ihr Gesellschaftervertrag ist es nicht. Im Folgenden erfahren Sie, was ein guter Vertrag beinhaltet, warum ein Muster selten ausreicht und wie Sie ihn an die Bedürfnisse Ihres Unternehmens anpassen können.
Bram und Joris suchten einst bei Google nach einem „Muster für eine Gesellschaftervereinbarung (PDF)“, fanden ein Dokument einer Anwaltskanzlei aus dem Jahr 2014, kopierten es und trugen ihre Namen ein. Drei Jahre später stellte sich heraus, dass die Preisformel in dieser Vorlage noch immer auf den alten Flex-BV-Regeln basierte und die Wettbewerbsklausel in einem Punkt gegenüber Joris nicht anwendbar war. Eine Lehre fürs Leben.
Die kurze Antwort
Ein Muster-Gesellschaftervertrag ist ein hervorragendes Lernmittel: Man erfährt, welche Klauseln hineingehören, wie sie üblicherweise formuliert sind und wie die Standardstruktur aussieht. Verwenden Sie ihn jedoch nicht wortwörtlich für Ihre eigene GmbH. Was in einem typischen Beispiel fehlt:
- Übereinstimmung mit *Ihrer* Satzung – eine zufällige Vorlage weiß davon nichts.
- Die Preisgestaltung, die zu Ihrer Branche und Ihrem Geschäftsmodell passt.
- Die Regelungen für ausscheidende Mitarbeiter, die mit der tatsächlichen Aufgabenverteilung übereinstimmen.
- Die Deadlock-Klausel, die mit *Ihrer* Aktionärsstruktur kompatibel ist.
- Genaue Wiedergabe der aktuellen Gesetzgebung (das Recht bezüglich BVs änderte sich mit dem Flex-BV-Gesetz im Jahr 2012 wesentlich und hat sich seither weiterentwickelt – derzeit geltendes Recht findet sich in Buch 2 des Bürgerlichen Gesetzbuches).
Was beinhaltet ein typisches Beispiel?
Die meisten online verfügbaren Vorlagen enthalten die Kapitel, die auch in einem guten, individuell zusammengestellten Set enthalten sind. Im Allgemeinen gilt:
- Parteien und Anteile.
- Vereinbarungen über Abstimmungen und Entscheidungsfindung (mit einer Liste der „vorbehaltenen Angelegenheiten“).
- Zusammensetzung und Ernennung des Vorstands.
- Verpflichtung zum Angebot bei Abreise.
- Preisfindung.
- Guter Abgang / schlechter Abgang.
- Mitlaufen / Mitziehen.
- Deadlock-Klausel.
- Wettbewerbsverbots- und Abwerbeverbotsklauseln.
- Vertraulichkeit.
- Dividendpolitik.
- Streitbeilegung.
Die vollständige Erläuterung zu jedem Abschnitt finden Sie unter Was ist in einer Aktionärsvereinbarung enthalten?
Die fünf größten Unterschiede zwischen einem Beispiel und dem, was Sie brauchen
- Anteilsverhältnis. Eine 50/50-Beteiligung erfordert eine grundlegend andere Sperrklausel als eine 70/30-Beteiligung. Ein Beispiel; ich weiß nicht, welche Sie haben.
- Branche und Risikoprofil. Ein Softwareunternehmen mit geistigem Eigentum hat andere Prioritäten als ein Familienunternehmen im Gastgewerbe.
- Rolle im Vorstand. Sind alle Gesellschafter auch im Unternehmen tätig? Gibt es einen gesetzlichen Geschäftsführer mit einem Managementvertrag, und sind die übrigen Gesellschafter stille Gesellschafter? Der Vertrag sieht je nach Konstellation unterschiedliche Regelungen vor.
- Ausstiegsszenario. Streben Sie einen Ausstieg innerhalb von drei Jahren an oder bauen Sie ein Familienunternehmen für Generationen auf? Die Art der Beteiligung und die Preisgestaltung unterscheiden sich erheblich.
- Satzung. Die Gesellschaftervereinbarung muss mit der Satzung übereinstimmen – siehe Gesellschaftervereinbarung vs. Satzung. Eine Vorlage kann Ihre Satzung nicht berücksichtigen.
PDF-Beispiel, Word-Beispiel, kostenloses Beispiel
Im Internet kursieren Versionen aller Art: PDFs, Word-Dokumente, kostenlose Versionen, von Anwaltskanzleien, von Startup-Plattformen, von Unternehmensberatern. Sie haben eines gemeinsam: Sie wurden einst für jemand anderen verfasst.
Eine PDF-Datei ist zwar leicht zu lesen, aber schwer zu bearbeiten – was Unternehmer dazu verleitet, sie unverändert zu übernehmen. Eine Word-Datei ist noch riskanter: Man ändert einen Namen und ein Anteilsverhältnis und denkt, damit sei alles erledigt. Eine kostenlose Vorlage ist per Definition allgemein gehalten und berücksichtigt Ihre individuelle Situation nicht. Keine dieser Versionen kann eine maßgeschneiderte Lösung ersetzen.
Wann kann man ein Beispiel sinnvoll einsetzen?
Ein Beispiel eignet sich besonders gut als Lernmaterial. Drei nützliche Anwendungsbeispiele:
- Verschaffen Sie sich im Vorfeld einen Überblick. Lesen Sie ein Beispiel, bevor Sie einen Anwalt aufsuchen. So wissen Sie, welche Fragen aufkommen werden, und können sich im Voraus Gedanken darüber machen.
- Diskussionspapier. Ein Beispiel kann helfen, das Gespräch mit Ihren Mitaktionären über die wirklichen Probleme anzustoßen – nicht über die Dinge, die man hinterher unterschreiben muss.
- Kurze Beschreibung für Ihren Anwalt. Markieren Sie beispielhaft, welche Klauseln Sie wünschen bzw. nicht wünschen, und geben Sie diese Markierung an. Das spart Ihrem Anwalt Zeit und Ihnen Geld.
Wie wandelt man ein Muster in eine echte Aktionärsvereinbarung um?
- Führen Sie eine Risikobewertung durch – welche Szenarien möchten Sie ausschließen?
- Prüfen Sie die Übereinstimmung mit Ihrer Satzung – keine Widersprüche, nur Ergänzungen.
- Ersetzen Sie allgemeine Formulierungen durch konkrete. Ein Beispiel lautet „im gegenseitigen Einvernehmen“; Sie sagen „innerhalb von 30 Tagen nach formeller schriftlicher Mitteilung“.
- Definieren Sie die Preisfindung konkret. Nicht „Marktwert“, sondern eine messbare Formel oder ein bestimmter Gutachter.
- Lassen Sie den Text von einem Anwalt prüfen. Nicht, um alles neu zu schreiben, sondern um strukturelle Fehler und Lücken aufzudecken. Das ist in der Regel günstiger als eine komplette Neufassung.
Den vollständigen, schrittweisen Plan finden Sie unter „ Erstellung einer Aktionärsvereinbarung“.
Die ehrliche Empfehlung
Ein Beispiel dafür ist Lesematerial; ein Gesellschaftervertrag hingegen ist Arbeit. Bei einem Dokument, das die Kernpunkte Ihrer Gesellschaft regelt – wer was erhält, wer was tun darf und wer wann ausscheiden kann – ist das Sparen an der Formulierung eine teure Art, Geld zu sparen. Informieren Sie sich über die Möglichkeiten, Ihren Gesellschaftervertrag erstellen oder prüfen zu lassen. Der Unterschied zwischen einem „von Ihnen angepassten Muster“ und einem „vom Gericht bestätigten Dokument“ ist genau der Grund, warum Sie einen Anwalt beauftragen.
Häufig gestellte Fragen
Als Studienmaterial und Diskussionsgrundlage für Ihre Gesellschafter und Ihren Anwalt: gut. Als fertiges Dokument zum Unterschreiben: eher selten. Das Beispiel ist für eine andere BV verfasst und berücksichtigt weder Ihre Gesellschafterstruktur, Satzung, Branche noch Ihren Unternehmenszweck.
Vorlagen von Anwaltskanzleien und spezialisierten Rechtsberatern für KMU sind in der Regel zuverlässiger als zufällige Vorlagen von Aggregator-Websites. Allerdings sind auch diese allgemein gehalten. Fragen Sie einen spezialisierten Rechtsberater, ob er seine Vorlage als Grundlage für Ihre individuellen Vorlagen verwenden kann.
Rein formal ist es zulässig. Praktisch birgt es jedoch Risiken: Eine beliebige Word-Version entspricht in der Regel nicht dem aktuellen Stand der Gesetzgebung, ist nicht mit Ihrer Satzung abgestimmt und nicht auf Ihre Gesellschafterstruktur zugeschnitten. Nutzen Sie sie daher nur als Lesematerial, nicht als unterschriftsfertiges Dokument.
Das Beispiel ist allgemein gehalten und nicht speziell auf Ihre BV zugeschnitten. Die individuelle Anpassung erfolgt auf Ihre Gesellschafterstruktur, Branche, Satzung, Risiken und Ziele. Sie werden den Unterschied zum Zeitpunkt der Unterzeichnung nicht bemerken, wohl aber in späteren Diskussionen oder Konflikten.
Parteien und Anteile, Stimmrechtsvereinbarungen, Aufsichtsratsvereinbarungen, Angebotsverpflichtung, Preisfindung, Abfindungsregelungen für ausscheidende Mitarbeiter, Mitverkaufs- und Mitwirkungsvereinbarungen, Pattsituationsklauseln, Wettbewerbsverbote, Dividendenpolitik und Streitbeilegung. Ein gutes Beispiel enthält sie alle – allerdings nur allgemein.
Führen Sie eine Risikoanalyse durch, prüfen Sie die Übereinstimmung mit Ihrer Satzung, ersetzen Sie vage Formulierungen durch konkrete, legen Sie die Preise fest und lassen Sie den Vertrag von einem Anwalt prüfen. Dies ist in der Regel günstiger als eine komplette Neuentwicklung.
Nicht ohne sorgfältige Anpassung. Englischsprachige Vorlagen orientieren sich oft an Common-Law-Traditionen und sind für das niederländische BV-Recht nur bedingt geeignet. Für internationale Gesellschafter kann eine englischsprachige Version zwar wünschenswert sein, sie sollte jedoch auf niederländischem Recht basieren und auf die jeweilige Situation zugeschnitten sein.
