Aktionärsvereinbarung​​ ​

Ein Gesellschaftervertrag ist ein Vertrag zwischen den Gesellschaftern einer GmbH – und in der Praxis fast immer zwischen der Gesellschaft selbst und ihren Geschäftsführern –, in dem sie ihre gegenseitigen Rechte, Pflichten und Vereinbarungen festhalten. Der Vertrag ergänzt die Satzung und regelt alle praktischen und geschäftlichen Angelegenheiten, die nicht in die Satzung aufgenommen werden oder die Sie vertraulich behandeln möchten. Im Gegensatz zur Satzung, die bei der Handelskammer öffentlich einsehbar ist, bleibt ein Gesellschaftervertrag vertraulich. Dies macht ihn zum idealen Instrument für sensible Vereinbarungen zu Kontrolle, Ausscheiden, Finanzierung und dem Verkauf von Anteilen. Unsere Anwälte erstellen für Sie einen Gesellschaftervertrag, der nicht nur rechtssicher ist, sondern sich auch in entscheidenden Momenten bewährt: bei Konflikten, einem Ausscheiden oder einer Umstrukturierung.

, benötigen Sie eine Gesellschaftervereinbarung . Dies gilt für die Gründung einer neuen BV mit mehreren Gründern, den Einstieg eines Investors oder neuen Gesellschafters, die Beteiligung der Geschäftsführung oder der Mitarbeiter sowie für eine Übernahme, bei der der Verkäufer Gesellschafter der neuen Gesellschaft bleibt. Aber auch wenn Sie schon jahrelang ohne schriftliche Vereinbarungen zusammenarbeiten, ist es höchste Zeit dafür. Erfahrungsgemäß entstehen Konflikte fast immer dann, wenn man sie nicht vorhergesehen hat: Krankheit, Scheidung, Todesfall, ein Übernahmeangebot Dritter oder Meinungsverschiedenheiten über die strategische Ausrichtung des Unternehmens.

Die Satzung ist die rechtliche Verfassung Ihrer BV: Sie ist mit der Gründung verbindlich, im Handelsregister öffentlich einsehbar und kann nur durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung notariell beglaubigt werden. Die Gesellschaftervereinbarung ist ein einfacher Vertrag zwischen den Parteien: Sie ist nicht verbindlich, nicht öffentlich und kann ohne Notar geändert werden, sobald alle Parteien zustimmen. In der Gesellschaftervereinbarung können Sie von der Satzung abweichen, sofern die Gesellschaft ebenfalls Vertragspartei ist. Bei Widersprüchen zwischen Satzung und Gesellschaftervereinbarung hat die Satzung grundsätzlich Vorrang nach Gesellschaftsrecht. Die Gesellschaftervereinbarung kann jedoch vertragliche Ansprüche auf Vertragserfüllung, Strafen und Schadensersatz begründen, wenn eine Partei gegen die getroffenen Vereinbarungen verstößt. Unsere Anwälte stellen sicher, dass beide Dokumente aufeinander abgestimmt sind und keine widersprüchlichen Verpflichtungen entstehen.

Ein Gesellschaftervertrag kann ein breites Spektrum an Themen abdecken. Die wichtigsten Kategorien sind die folgenden: Im Hinblick auf Entscheidungsfindung und Kontrolle wird festgelegt, welche Vorstandsentscheidungen der Zustimmung der Hauptversammlung bedürfen, welche Abstimmungsverhältnisse gelten und ob bestimmte Gesellschafter ein Vetorecht haben. Bezüglich des Verkaufs und der Übertragung von Aktien werden die Pflicht zum Aktienangebot, die Bezugsrechte bestehender Gesellschafter, die Preisfindungsmethode und die Sperrfrist geregelt. Mit einer Mitverkaufsklausel kann ein Mehrheitsgesellschafter Minderheitsgesellschafter verpflichten, ihre Aktien gemeinsam mit ihm an einen Dritten zu verkaufen. Umgekehrt räumt eine Mitverkaufsklausel Minderheitsgesellschaftern das Recht ein, ihre Aktien zu denselben Bedingungen zu verkaufen. Im Hinblick auf die Finanzierung wird festgelegt, wer im Falle eines zusätzlichen Finanzierungsbedarfs zu zusätzlichen Einlagen verpflichtet ist und unter welchen Bedingungen. Im Hinblick auf persönliche Umstände wird geregelt, was im Falle des Todes, der Erwerbsunfähigkeit, der Scheidung oder der Insolvenz eines Gesellschafters geschieht. Schließlich enthält ein guter Gesellschaftervertrag stets einen Streitbeilegungsmechanismus und eine klare Ausstiegsregelung.

Dies sind zwei Klauseln, die in jedem Gesellschaftervertrag enthalten sein müssen. Eine Mitverkaufsklausel (auch Mitverkaufsverpflichtung genannt) gibt einem Mehrheitsgesellschafter das Recht, im Falle des Verkaufs seiner Anteile an einen Dritten den Minderheitsgesellschafter zum Mitverkauf seiner Anteile zu denselben Bedingungen zu verpflichten. Dies verhindert, dass ein potenzieller Käufer vom Kauf zurücktritt, weil er nicht alle Anteile erwerben kann. Eine Mitverkaufsklausel (auch Mitverkaufsrecht genannt) schützt den Minderheitsgesellschafter: Verkauft die Mehrheitsgesellschafter an einen Dritten, kann sich der Minderheitsgesellschafter unter denselben Bedingungen beteiligen. Ohne diese Klauseln könnte ein Minderheitsgesellschafter unerwartet einen unerwünschten neuen Mitgesellschafter haben, oder ein Mehrheitsgesellschafter könnte ein Geschäft verlieren, weil er nicht alle Anteile erwerben kann. Unsere Anwälte passen beide Klauseln individuell an Ihre Bedürfnisse an, einschließlich Preisgestaltung und Verfahrensablauf.

Dies ist das am meisten unterschätzte Risiko für Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) mit mehreren Gesellschaftern. Ohne ausdrückliche Vereinbarungen im Gesellschaftervertrag kann ein ausscheidender Gesellschafter seine Anteile grundsätzlich frei an Dritte veräußern, vorbehaltlich der Sperrklausel in der Satzung. Im Todesfall fallen die Anteile in den Nachlass, und die Erben – gegebenenfalls der Ehepartner oder die Kinder des Verstorbenen – können Gesellschafter Ihres Unternehmens werden. Im Falle einer Scheidung können die Anteile Teil des ehelichen Güterstands werden und somit indirekt über die Vermögensteilung an eine fremde Person gelangen. Ein gut formulierter Gesellschaftervertrag regelt all diese Situationen: die Pflicht zum Angebot von Anteilen, die Bewertungsmethode, die Zahlungsfrist und die Frage des Vorkaufsrechts. Unsere Anwälte berücksichtigen auch die steuerlichen Auswirkungen dieser Szenarien und stellen sicher, dass die Verträge auch in der Praxis umsetzbar sind.

Eine 50/50-Struktur – zwei Gesellschafter halten jeweils die Hälfte der Anteile – ist eine der häufigsten und gleichzeitig risikoreichsten Strukturen im niederländischen KMU-Sektor. Solange die Zusammenarbeit reibungslos verläuft, gibt es keine Probleme. Im Falle einer grundlegenden Meinungsverschiedenheit hat jedoch niemand eine entscheidende Stimme, und das Unternehmen kann vollständig zum Stillstand kommen. In solchen Fällen bietet das Gesetz die Möglichkeit eines Streitbeilegungsverfahrens gemäß Artikel 2:336 (Ausschluss) oder Artikel 2:343 (Austritt) des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches. Diese Verfahren sind jedoch langwierig und kostspielig. Eine Gesellschaftervereinbarung kann eine Pattsituation verhindern, indem sie einen Entscheidungsmechanismus vorsieht : beispielsweise eine Stichentscheidung für einen der Gesellschafter bei bestimmten Beschlüssen, ein obligatorisches Mediationsverfahren oder eine verbindliche Stellungnahme eines benannten Dritten. Unsere Anwälte beraten Sie gerne, welcher Mechanismus am besten zu Ihrer konkreten Zusammenarbeit passt.

Rein theoretisch können Sie einen Gesellschaftervertrag selbst erstellen oder eine Vorlage aus dem Internet verwenden. Erfahrungsgemäß ist dies jedoch selten die beste Lösung, wenn es wirklich auf den Vertrag ankommt. Vorlagen sind naturgemäß allgemein gehalten und enthalten nicht die Klauseln, die für Ihre spezifische Situation, Ihre Branche und Ihre Gesellschafterstruktur relevant sind. Darüber hinaus müssen die Bestimmungen des Gesellschaftervertrags nahtlos mit Ihrer Satzung übereinstimmen – ein Widerspruch zwischen den beiden Dokumenten kann im Streitfall fatale Folgen für Ihre Position haben. Ein in guten Zeiten erstellter Gesellschaftervertrag muss auch in schwierigen Zeiten Bestand haben. Dies erfordert fundierte juristische Kenntnisse und die Fähigkeit, verschiedene Szenarien durchzudenken, und nicht einfach nur das Ausfüllen einer Vorlage.

Nein. Für eine Gesellschaftervereinbarung gibt es keine gesetzlichen Formvorschriften : Sie benötigen keinen Notar. Die Vereinbarung ist als gewöhnliche private Urkunde rechtsgültig und wird von allen Parteien unterzeichnet. Dies ist ein wesentlicher Vorteil gegenüber Satzungsänderungen, die stets einen Notar erfordern. Möchten Sie die Vereinbarung später ändern? In diesem Fall genügt die Zustimmung aller Parteien, ohne Notar und ohne Eintragung bei der Handelskammer. Unsere Anwälte empfehlen jedoch, die Gesellschaftervereinbarung stets in Verbindung mit der Satzung zu prüfen und gegebenenfalls gleichzeitig eine Satzungsänderung vorzunehmen, um Widersprüche zu vermeiden.

Die Kosten für einen Gesellschaftervertrag hängen von der Komplexität Ihrer Unternehmensstruktur, der Anzahl der Gesellschafter, den zu regelnden Klauseln und dem Grad der Angleichung an bestehende Satzungen oder andere Verträge ab. Nach einem kurzen Vorgespräch erhalten Sie von uns ein transparentes Angebot. Wir arbeiten pragmatisch: Ein gutes Dokument muss nicht neuartig sein, aber alle relevanten Szenarien abdecken. Kontaktieren Sie uns für ein unverbindliches Angebot.

Kommt ein Mitgesellschafter seinen Verpflichtungen aus dem Gesellschaftervertrag , stehen Ihnen verschiedene Möglichkeiten offen. Sie können die Vertragserfüllung verlangen, gegebenenfalls verbunden mit einer Vertragsstrafe. Sie können Schadensersatz wegen Vertragsbruchs geltend machen. Enthält der Vertrag eine Vertragsstrafenklausel – und ein gut formulierter Gesellschaftervertrag enthält diese in der Regel –, können Sie die Vertragsstrafe geltend machen, ohne einen Schaden nachweisen zu müssen. In schwerwiegenden Fällen können Sie die Auflösung des Vertrags beantragen. Neben dem Vertragsrecht bietet das Gesellschaftsrecht ergänzenden Schutz: Ein Verstoß gegen die Grundsätze der Billigkeit und Angemessenheit gemäß Artikel 2:8 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches kann zur Nichtigerklärung von Beschlüssen gemäß Artikel 2:15 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches führen. Bei strukturellem Fehlverhalten kann ein Untersuchungsverfahren bei der Unternehmenskammer eingeleitet werden. Unsere Anwälte unterstützen Sie in all diesen Prozessen, von der ersten förmlichen Mitteilung bis hin zum Verfahren vor der Unternehmenskammer.

Wir beginnen mit einem Erstgespräch, in dem wir die Struktur Ihres Unternehmens, Ihre Gesellschafterstruktur, Ihre Satzung und Ihre Wünsche erfassen. Darauf aufbauend erstellen unsere Anwälte einen Gesellschaftervertrag – kein Standardmodell, sondern ein Dokument, das auf den für Ihre Partnerschaft relevanten Szenarien basiert. Dabei achten wir auf die Übereinstimmung mit Ihrer Satzung, die steuerliche Machbarkeit der Ausstiegsregelungen, die Gültigkeit etwaiger Wettbewerbs- und Abwerbeverbote sowie die praktische Funktionsfähigkeit des Streitbeilegungsmechanismus. Das Ergebnis ist ein Vertrag, den Sie mit der Gewissheit unterzeichnen können, für alle Eventualitäten gerüstet zu sein.

Die Satzung bildet die rechtliche Grundlage der BV: Sie ist öffentlich, wird von einem Notar erstellt und geändert und gilt für alle an der Gesellschaft Beteiligten. Ein Gesellschaftervertrag ist ein Vertrag zwischen den Gesellschaftern selbst. Er ist nicht öffentlich, kann flexibel angepasst werden und kann Vereinbarungen enthalten, die Sie lieber nicht in die Satzung aufnehmen möchten.

Der Nachteil dieser Flexibilität besteht darin, dass eine Gesellschaftervereinbarung grundsätzlich nur zwischen den Parteien bindend ist. Im Falle eines Widerspruchs zwischen der Vereinbarung und der Satzung können die gesetzlichen Bestimmungen des Gesellschaftsrechts Vorrang haben, und vertragliche Vereinbarungen sind nicht immer für das Unternehmen selbst verbindlich. Daher erstellen unsere Rechtsexperten die Vereinbarung und die Satzung gemeinsam, sodass sie sich gegenseitig ergänzen und nicht widersprechen.

Nein. Das Gesetz schreibt keine Formalitäten für eine Gesellschaftervereinbarung vor, und eine notarielle Beurkundung ist nicht erforderlich. Die Vereinbarungen können in einer privaten Vereinbarung festgehalten werden, die von den Gesellschaftern und idealerweise auch von der Gesellschaft unterzeichnet wird. Genau darin liegt der Unterschied zu den Statuten und der Übertragung der Anteile selbst, für die eine notarielle Beurkundung zwingend erforderlich ist.

Nicht verpflichtend bedeutet nicht unwichtig. Gerade weil es keinen gesetzlichen Rahmen gibt, der die Lücken füllt, entscheidet die Qualität der Vereinbarung darüber, ob Sie im Schadensfall abgesichert sind. Wir erstellen eine rechtssichere und mit Ihrer Satzung abgestimmte private Vereinbarung – ohne unnötige Notargebühren.

Ein wesentlicher Vorteil gegenüber der Satzung besteht darin, dass sich eine Gesellschaftervereinbarung leicht ändern lässt: mit Zustimmung der Parteien und ohne Notar. Dadurch eignet sie sich für Anpassungen, die sich mit dem Unternehmen weiterentwickeln, wie beispielsweise ein neuer Investor, eine geänderte Aufgabenverteilung oder eine angepasste Dividendenpolitik.

Bitte stellen Sie sicher, dass jede Änderung von allen Parteien schriftlich festgehalten wird und dass ein neuer Gesellschafter der Vereinbarung ausdrücklich zustimmt. Andernfalls ist der Gesellschafter nicht an die Bedingungen gebunden, und es besteht weiterhin Unsicherheit. Daher fügen wir standardmäßig eine Änderungs- und Beitrittsklausel hinzu.

Dies ist eines der wichtigsten Szenarien, das im Voraus geregelt werden muss, und genau hier fehlt es oft an einer angemessenen Vorkehrung. Ohne entsprechende Vereinbarungen könnten Aktien im Todesfall an Erben vererbt werden, die keine Verbindung zum Unternehmen haben, oder ein langfristig geschäftsunfähiger Aktionär könnte weiterhin uneingeschränkt teilnehmen, ohne Beiträge zu leisten.

Dem wird vorgebeugt durch die Verpflichtung, im Todes- oder Invaliditätsfall Aktien anzubieten, deren Wert anhand einer vorab vereinbarten Bewertungsmethode ermittelt wird. Oft wird dies durch eine Regelung für gute und schlechte Ausscheider ergänzt, wobei die Art des Ausscheidens den Preis für den Aktienerwerb bestimmt. So behalten Sie die Kontrolle bei denjenigen, die das Unternehmen tatsächlich führen.

Eine der wichtigsten Funktionen der Vereinbarung ist die Regelung des Ausstiegs eines Aktionärs. Mit einer Angebotsverpflichtung und einer Sperrklausel wird festgelegt, wem die Aktien zu welchem ​​Preis angeboten werden dürfen. Eine Mitverkaufsverpflichtung verpflichtet Minderheitsaktionäre zum Mitverkauf, wenn Mehrheitsaktionäre einen Käufer finden, während eine Mitverkaufsverpflichtung ihnen das Recht einräumt, unter denselben Bedingungen mitzuverkaufen.

Ohne diese Vereinbarungen kann ein Unternehmensverkauf aufgrund eines einzelnen, nicht einwilligenden Gesellschafters scheitern, oder ein Minderheitsgesellschafter kann mit einem neuen Eigentümer dastehen. Darüber hinaus sind eine vorab vereinbarte Bewertungsmethode und ein Stichtag unerlässlich, da andernfalls fast immer Streitigkeiten über den Aktienkurs entstehen.

Insbesondere bei einer 50/50-Eigentümerstruktur droht eine Sackgasse: Blockieren sich beide Gesellschafter gegenseitig, kommt die Entscheidungsfindung zum Erliegen. Eine gute Vereinbarung enthält daher eine Klausel für den Fall einer Pattsituation sowie einen Streitbeilegungsmechanismus mit verbindlichem Ergebnis, wie beispielsweise eine verbindliche Empfehlung, ein Schiedsverfahren oder einen Kauf- und Verkaufsmechanismus.

Das Gesetz sieht zwar einen eigenen Streitbeilegungsmechanismus für den Ausschluss und das Ausscheiden von Aktionären vor (Artikel 2:336 und 2:343 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches), doch dieses Verfahren wird von den Gerichten geführt und ist zeitaufwendig. Eine vertragliche Regelung ist oft schneller und planbarer. Wir gleichen die vertraglichen Möglichkeiten mit den gesetzlichen Optionen ab, damit Sie im Konfliktfall nicht in Schwierigkeiten geraten.

Wir erstellen Ihnen einen individuellen Gesellschaftervertrag zum Festpreis ab 99 Euro. Die Kosten werden Ihnen im Voraus transparent dargestellt. Sie erhalten zunächst einen Entwurf und zahlen erst im Anschluss. Der Endpreis richtet sich nach der Komplexität des Vertrags: Anzahl der Gesellschafter, Beteiligung von Investoren und Umfang der Ausstiegs- und Streitbeilegungsregelungen.

Im Rahmen des kostenlosen Erstgesprächs besprechen wir Ihre Geschäftsbeziehungen, Pläne und Risiken, damit die Vereinbarung Ihrer tatsächlichen Situation entspricht und Sie nicht für Bestimmungen bezahlen, die nicht zu Ihrem Unternehmen passen.