MKB Juristen entwirft individuelle Rechtsdokumente
Es empfiehlt sich, wichtige Verträge, Geschäftsbedingungen und andere juristische Dokumente nicht selbst zusammenzustellen oder zu kopieren. Wir unterstützen Unternehmer mit begrenztem Budget mit maßgeschneiderten Rechtslösungen, transparenten Kosten im Voraus und verständlichen Erklärungen.
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Die Erstellung eines Gesellschaftervertrags umfasst sieben Schritte: Festlegung der Anteilsverhältnisse, Risikoanalyse, Wahl einer soliden Grundlage, Anpassung der Klauseln, Prüfung der Übereinstimmung mit der Satzung, rechtliche Prüfung und Unterzeichnung durch alle Gesellschafter. Klingt einfach. In der Praxis scheitern jedoch fast alle am vierten Schritt.
Bram und Joris haben es seitdem auf die harte Tour gelernt. Sie organisierten innerhalb von zwei Wochen alles für ihre neue BV (gemeinsam mit Sanne, die Anteile einbrachte). In diesem Artikel: der Schritt-für-Schritt-Plan für alle, die es ernst meinen, die teuersten Fallstricke und warum die Beauftragung eines Anwalts kein Luxus, sondern eine kluge Investition ist.
Die kurze Antwort: in 7 Schritten
- Anteilsverhältnisse und Ziele festlegen – wer hat was und wer will was?
- Ermitteln Sie die Risiken – wo gehen die Dinge üblicherweise schief?
- Wählen Sie eine gute Grundlage – ein Modell, eine Branchenvariante oder etwas ganz Neues?
- Maßgeschneiderte Klauseln – kein Kopieren.
- Stimmt mit der Satzung überein – keine Konflikte, aber ergänzend.
- Lassen Sie es rechtlich prüfen – von jemandem ohne Eigeninteresse.
- Lassen Sie alle Aktionäre unterschreiben – und bewahren Sie das Dokument sorgfältig auf.
Nachfolgend finden Sie Schritt für Schritt die konkreten Fragen, die Sie sich stellen sollten.
Schritt 1: Anteilsverhältnisse und Ziele
Bevor Sie auch nur einen Brief schreiben: Wer sind die Gesellschafter, in welcher Beziehung stehen sie zueinander und was wollen sie mit der BV erreichen? Zu besprechende Themen:
- Marktanteilsverhältnis – wer besitzt wie viel und warum?
- Rollenverteilung – wer ist Geschäftsführer, wer ist stiller Anteilseigner, wer arbeitet im Unternehmen mit und wer investiert nur?
- Zeithorizont – bauen Sie ein langfristiges Unternehmen auf oder arbeiten Sie auf einen Ausstieg hin?
- Erwartete Teilnehmer – wird es einen Investor geben, wird ein wichtiger Mitarbeiter Anteile erhalten?
Diese Gespräche verlaufen immer leichter, wenn man sich jetzt einigt. Bis zum ersten Gespräch zu warten, macht es nicht billiger.
Schritt 2: Risiken identifizieren
Die „Was wäre wenn…“-Übung. Gehen Sie diese Szenarien durch und überlegen Sie, was in jedem Fall arrangiert werden muss:
- Einer der Aktionäre möchte freiwillig ausscheiden.
- Einer der Aktionäre erkrankt schwer oder stirbt.
- Einer der Anteilseigner lässt sich scheiden oder geht in Konkurs – und die Anteile drohen in andere Hände zu fallen.
- Einer der Aktionäre wird als Geschäftsführer abgesetzt.
- Sie sind in einer wichtigen Entscheidung grundsätzlich unterschiedlicher Meinung.
- Ein externer Investor möchte die BV (teilweise) erwerben.
- Ein Aktionär gründet ein Konkurrenzunternehmen.
Für jedes Szenario: Was ist die gewünschte Lösung? Die Aktionärsvereinbarung muss eine entsprechende Klausel enthalten.
Schritt 3: Wählen Sie eine gute Basis
Drei Optionen:
- Ganz von vorn anfangen. Sicher, aber teuer. Ein Anwalt erstellt komplett individuelle Dokumente. Die Kosten summieren sich.
- Eine gute Vorlage als Grundlage. Viele Anwälte für KMU arbeiten mit bewährten Vorlagen, die sie innerhalb weniger Stunden anpassen. Schneller und günstiger.
- Eine kostenlose Vorlage aus dem Internet. Oft veraltet, oft nicht an niederländisches Recht angepasst, selten vollständig. Wir möchten nicht länger vor den Risiken von kopierten Verträgen warnen , aber Sie können sie gerne noch einmal durchlesen.
Für die meisten KMU ist Option 2 der klügste Weg – das beste Preis-Leistungs-Verhältnis.
Schritt 4: die Klauseln anpassen
Hier scheitern alle, denn das ist die schwierigste Aufgabe. Ein paar Beispiele dafür, was „maßgefertigt“ bedeutet:
- Eine Angebotspflicht hat mindestens fünf Parameter: Wer bietet wem an, in welchem Verhältnis, zu welchem Preis, innerhalb welchen Zeitraums und mit welcher Zahlungsstruktur?
- Eine Deadlock-Klausel kann fünf verschiedene Mechanismen enthalten (Entscheidungsstimme, Russisches Roulette, Mediator, Registerauswerter, Ausstieg) – welcher passt *Ihnen* am besten?
- Eine Wettbewerbsverbotsklausel muss hinsichtlich Dauer, geografischem Geltungsbereich und Tätigkeit angemessen sein; andernfalls ist sie vor Gericht wertlos.
Eines vorweg: Kopieren Sie keine Formulierungen, ohne sie zu verstehen. Eine Aktionärsvereinbarung ist keine Ansammlung einzelner Sätze, sondern ein zusammenhängendes Gebilde, in dem eine Änderung in Klausel 7 Auswirkungen auf Klausel 13 hat.
Schritt 5: An die Satzung anpassen
Nach dem Gesellschaftsrecht haben die Statuten Vorrang. Eine Gesellschaftervereinbarung, die den zwingenden Statuten oder dem Gesetz widerspricht, ist in diesen Punkten unwirksam – die zwingenden Grundregeln finden sich in Buch 2 des Bürgerlichen Gesetzbuches. Prüfen Sie die Statuten und die Vereinbarung gemeinsam und ändern Sie gegebenenfalls die Statuten (beim Notar) oder die Gesellschaftervereinbarung (schneller). Weitere Informationen finden Sie unter „Gesellschaftervereinbarung vs. Statuten“.
Schritt 6: Lassen Sie es rechtlich prüfen
Selbst wenn Sie eine gute Vorlage verwenden und diese selbst angepasst haben, sollten Sie sie von einem Rechtsexperten oder einem Anwalt mit Erfahrung im Gesellschaftsrecht prüfen lassen. Eine unabhängige Perspektive deckt fast immer Fehler auf, die Ihnen selbst entgangen sind. Zur Wahl der Parteien: der Unterschied zwischen einem Anwalt und einem Rechtsexperten.
Die inhaltliche Prüfung nimmt in der Regel ein bis zwei Stunden juristische Arbeit in Anspruch und verhindert Fehler, die im Streitfall Tausende von Euro kosten können. Keine übermäßige Investition.
Schritt 7: Alle Aktionäre unterschreiben lassen
Eine Aktionärsvereinbarung bindet nur den Unterzeichner. Vergessen Sie also nicht:
- Alle derzeitigen Aktionäre.
- Bei Gütergemeinschaft: oft auch der Partner des Gesellschafters. Dies beugt Überraschungen im Falle einer Scheidung vor.
- Im Falle von Personenholdinggesellschaften: die natürliche Person hinter der Holdinggesellschaft (sodass die Wettbewerbsverbotsklausel auch sie persönlich bindet – siehe auch warum man eine Gesellschaftervereinbarung in persönlicher Eigenschaft mitunterzeichnet).
- Für nachfolgende Beitrittskandidaten: eine Beitrittserklärung, mit der sie dem bestehenden Abkommen beitreten.
Bewahren Sie das unterzeichnete Dokument sorgfältig auf – mindestens ein Original pro Aktionär sowie einen Scan an einem zentralen Ort, der den Direktoren zugänglich ist.
Welche Kosten entstehen?
Der Preis variiert je nach Charge und Komplexität erheblich:
- Kostenlose Vorlage – 0 €, aber selten vollständig. Hohes Risiko späterer Probleme.
- Spezialisierter Anwalt für KMU – in der Regel einige hundert bis etwas über 1.000 € für einen individuell angefertigten Satz.
- Große Anwaltskanzlei – oft 2.000 bis 5.000 Euro, manchmal deutlich höher.
- International oder hochkomplex – oberes Ende der Skala plus.
Für den durchschnittlichen KMU BV ist ein auf KMU-Recht spezialisierter Anwalt in der Regel die beste Wahl. Einen detaillierten Vergleich und weitere Informationen zu den verschiedenen Vorgehensweisen finden Sie auch in unserem Beitrag zu den Kosten der Erstellung von Allgemeinen Geschäftsbedingungen – die gleichen Grundsätze gelten auch hier.
Ehrliche Empfehlung
Ein Gesellschaftervertrag ist ein Dokument, in das man alle paar Jahre einige Stunden sorgfältiger Arbeit investiert – und das die eigene Position in jedem ernsthaften Streitfall danach festlegt. Man kann ihn zwar selbst erstellen, sollte ihn aber vor der Unterzeichnung unbedingt von einem Juristen prüfen lassen. Ein Fehler in der Preisgestaltung, eine Lücke in der Regelung für ausscheidende Gesellschafter oder eine ungültige Wettbewerbsklausel verursachen im Streitfall sofort höhere Kosten als die heutigen Anwaltskosten.
Informieren Sie sich über die Möglichkeiten, Ihren Gesellschaftervertrag erstellen oder prüfen zu lassen. Eine Inhaltsliste finden Sie unter „ Was gehört in einen Gesellschaftervertrag?“; eine ausführlichere Übersicht erhalten Sie unter „Was ist ein Gesellschaftervertrag?“.
Häufig gestellte Fragen
In sieben Schritten: Anteilsverhältnisse und Ziele festlegen, Risiken analysieren, eine solide Grundlage wählen (Modell oder von Grund auf neu erstellen), die Klauseln anpassen, mit der Satzung abstimmen, rechtlich prüfen lassen und von allen Gesellschaftern unterzeichnen lassen. Vorzugsweise mit der Unterstützung eines Anwalts mit Erfahrung im Gesellschaftsrecht.
Vorzugsweise zum Zeitpunkt der Gründung der BV oder kurz danach, oder sobald mehr als ein Gesellschafter vorhanden ist. Weitere übliche Zeitpunkte sind: der Eintritt eines neuen Gesellschafters, eine Änderung der Gesellschafterstruktur oder größere Investitionen. Warten Sie nicht, bis ein Konflikt entsteht.
In der Regel dauert es mit einem guten Anwalt für KMU-Recht ein bis drei Wochen, je nachdem, wie schnell die Gesellschafter auf Fragen reagieren und wie viele Prüfungsrunden erforderlich sind. In sehr komplexen oder internationalen Fällen kann es länger dauern.
Bei einem spezialisierten Anwalt für KMU kostet ein individueller Satz in der Regel einige Hundert bis etwas über 1.000 €. Bei großen Anwaltskanzleien liegen die Kosten bei 2.000 bis 5.000 € oder mehr. Eine kostenlose Vorlage ist zwar möglich, aber selten vollständig – das birgt das Risiko späterer Probleme.
Es gibt kein Gesetz, das dies verbietet. In der Praxis ist es jedoch selten ratsam: Dieses Dokument berührt den Kern Ihrer BV. Selbst wenn Sie es selbst anhand einer Vorlage verfassen, sollten Sie es vor der Unterzeichnung unbedingt von einem Anwalt prüfen lassen.
Alle Gesellschafter, die Sie binden möchten. Bei Gütergemeinschaft oft auch der Gesellschafter. Bei Personengesellschaften: die dahinterstehende natürliche Person (damit die Wettbewerbsklausel sie persönlich bindet). Für nachfolgende Gesellschafter: eine Beitrittserklärung.
Nein. Ein Gesellschaftervertrag ist eine private Vereinbarung, die keiner notariellen Beurkundung bedarf. Lediglich die Satzung der BV wird von einem Notar erstellt und beurkundet. Der Gesellschaftervertrag ist davon unabhängig und eine private Angelegenheit zwischen den Gesellschaftern.
