Aktionärsvereinbarung vs. Satzung: Der Unterschied erklärt

Kurz gesagt: Die Satzung ist das öffentliche Grundgesetz der BV und gilt für alle Gesellschafter nach Gesellschaftsrecht; der Gesellschaftervertrag ist ein privater Vertrag zwischen den Gesellschaftern mit Wirkung nach dem Schuldrecht. Im Falle eines Widerspruchs hat die Satzung grundsätzlich Vorrang – Gesellschafter können sich jedoch innerhalb dieser gesetzlichen Grenzen vertraglich zu einem bestimmten Handeln oder Abstimmungsverhalten verpflichten.

Bram und Joris hatten für ihre GmbH eine ordnungsgemäße Satzung vom Notar. Als Joris einen externen Investor aufnehmen wollte, Bram aber nicht, stellten sie fest, dass die Satzung dazu keine sinnvollen Regelungen enthielt. Der eigentlich notwendige Gesellschaftervertrag hätte genau dies geregelt. In diesem Artikel erfahren Sie, worin der Unterschied besteht, wer im Falle widersprüchlicher Vereinbarungen Vorrang hat und welche Vereinbarungen in welches Dokument gehören.

Satzung in einem einzigen Absatz

Die Satzung ist das Gründungsdokument einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (BV). Sie wird bei der Gründung von einem Notar erstellt und bei der Handelskammer hinterlegt – sie ist also öffentlich einsehbar. Jeder kann sie einsehen. Sie regelt die grundlegende Struktur der BV: Name, Sitz, Zweck, Stammkapital, Organisation der Geschäftsführung, Durchführung von Versammlungen und die erforderliche Mehrheit für Beschlüsse. Die gesetzlichen Bestimmungen finden sich in Buch 2 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches; viele Satzungen wiederholen oder ergänzen diese.

Aktionärsvereinbarung in einem Absatz

Der Gesellschaftervertrag ist ein privater Vertrag zwischen den Gesellschaftern. Er ist nicht öffentlich. Er regelt Vereinbarungen, die nicht in die Satzung passen, dort nicht hingehören oder die man lieber nicht öffentlich machen möchte – beispielsweise Abfindungen, Austrittsregelungen, Pattsituationen, die Dividendenpolitik und Wettbewerbsverbote. Nach dem Schuldrecht gilt er nur zwischen den Vertragsparteien. Eine ausführliche Erklärung finden Sie unter „ Was ist ein Gesellschaftervertrag?“.

Die fünf wichtigsten Unterschiede

• Öffentlicher Zugang. Die Satzung ist online bei der Handelskammer einsehbar; die Aktionärsvereinbarung ist vertraulich. Soll der Preis, zu dem ein ausscheidender Aktionär seine Anteile erhält, öffentlich gemacht werden? Nein. Daher gehört diese Information nicht in die Satzung.
• Funktionsweise. Die Satzung hat gesellschaftsrechtliche Wirkung und gilt für die BV als juristische Person, den Vorstand und die jeweiligen Gesellschafter. Die Gesellschaftervereinbarung hat vertragliche Wirkung und ist nur für den Unterzeichner verbindlich.
• Bindende Wirkung neuer Gesellschafter. Jeder, der Gesellschafter wird, unterliegt automatisch der Satzung. Er unterliegt jedoch nicht automatisch dem Gesellschaftervertrag – dieser muss von ihm mitunterzeichnet werden (häufig mittels einer Beitrittsurkunde).
• Änderung. Die Änderung der Satzung erfordert eine notarielle Beurkundung und häufig eine qualifizierte Mehrheit. Eine Gesellschaftervereinbarung hingegen lässt sich mit den Unterschriften aller Beteiligten ändern – schneller, günstiger und flexibler.
• Detaillierungsgrad. Die Satzung ist kurz und formell; der Gesellschaftervertrag ist ausführlicher und konkreter. Der Gesellschaftervertrag enthält die eigentlichen Spielregeln.

Wer gewinnt im Falle widersprüchlicher Vereinbarungen?

Die Kurzfassung: Nach dem Gesellschaftsrecht haben die Statuten Vorrang. Doch das ist nicht die ganze Wahrheit. Drei Szenarien:

1. Widersprüchlich hinsichtlich des Vorgehens der BV. Ein Beschluss, der gegen zwingende Bestimmungen der Satzung oder geltendes Recht verstößt, ist grundsätzlich ungültig, selbst wenn in einer Gesellschaftervereinbarung etwas anderes vereinbart wurde.
2. Es gibt widersprüchliche Regelungen zum Verhalten der Aktionäre untereinander. Aktionäre können sich vertraglich binden, beispielsweise durch die Verpflichtung zu einem bestimmten Abstimmungsverhalten. Der Oberste Gerichtshof hat mehrfach bestätigt, dass solche Abstimmungsvereinbarungen gültig sind, sofern sie nicht gegen geltendes Recht oder zwingende Bestimmungen der Satzung verstoßen. Aktionäre können somit im Rahmen der Satzung gegenseitig verbindliche Vereinbarungen treffen.
3. Im Gegensatz zu zwingendem Recht. Nichts hat Vorrang vor zwingendem Recht. Eine Aktionärsvereinbarung kann Ihnen keine Rechte einräumen, die das Gesetz nicht anerkennt.

Praktischer Tipp: Achten Sie darauf, dass sich Satzung und Gesellschaftervereinbarung ergänzenund nicht widersprechen. Die Gesellschaftervereinbarung legt fest, was die Satzung allgemein regelt und welche Punkte sie offenlässt.

Was gehört wohin?

Eine Faustregel, die beim Verfassen von Entwürfen beachtet werden sollte:

• In der Satzung: alles, was öffentlich sein kann (und muss) – Name, Zweck, Kapital, Struktur, Geschäftsführung, Hauptregeln für die Entscheidungsfindung, Regelung zur Übertragung von Vermögenswerten.
• Im Gesellschaftervertrag: alles, was vertraulich bleiben muss oder für das Sie Flexibilität wünschen – Preisfestsetzung beim Ausscheiden, Regelungen für ausscheidende Gesellschafter, Dividendenpolitik, Mechanismen bei Pattsituationen, Wettbewerbsverbote und Abwerbeverbote, detaillierte Stimmrechtsvereinbarungen.

Sind Sie sich bei einem Thema unsicher? Denken Sie daran: Alles, was nicht öffentlich sein soll, gehört nicht in die Satzung. Und alles, was die Struktur der BV betrifft, *muss* in der Satzung stehen, um gesellschaftsrechtliche Wirkung zu entfalten.

Selbstbeschränkung: Kann ein Aktionärsvertrag gegenüber Dritten haftbar gemacht werden?

Grundsätzlich nein. Ein Gesellschaftervertrag ist ein Vertrag zwischen den Parteien; Dritte (z. B. ein neuer Gesellschafter, der den Vertrag nicht unterzeichnet hat, oder die BV selbst) sind nicht daran gebunden. Gemäß den offenen Grundsätzen der Angemessenheit und Fairness (Artikel 2:8 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches) kann ein Gesellschaftervertrag jedoch unter Umständen Einfluss auf die Entscheidungsfindung der BV nehmen. Beispielsweise kann ein Mehrheitsgesellschafter, der eine Entscheidung erzwingt, die den Bestimmungen des Gesellschaftervertrags widerspricht, in Ausnahmefällen wegen Verstoßes gegen die Grundsätze der Angemessenheit und Fairness gegenüber einer Minderheitsgesellschaft anfechtbar sein.

Die Rechtsprechung in dieser Angelegenheit ist differenziert und stark vom Einzelfall abhängig. Es gibt keinen Grund, sich darauf zu verlassen – auch wenn es beruhigend ist, dass es ein Sicherheitsnetz gibt. Noch besser: Treffen Sie im Voraus sorgfältige Vorkehrungen, damit Sie sich nie auf Angemessenheit und Fairness berufen müssen.

Praktische Ratschläge

Zwei kurze Zeilen.

1. Beginnen Sie mit der Satzung, die idealerweise von einem Notar, der Ihre Denkweise teilt, sorgfältig formuliert wird. Standard-Satzungen sind oft zu ungenau.
2. Ergänzen Sie dies durch eine von einem Rechtsexperten oder einem Anwalt mit Erfahrung im Gesellschaftsrecht erstellte Gesellschaftervereinbarung . Das eine Dokument regelt die strukturellen, das andere die persönlichen Aspekte

Bram und Joris haben ihre Angelegenheiten nun geregelt. Die Satzung wurde beim Notar überarbeitet, ein Gesellschaftervertrag von einem Rechtsexperten aufgesetzt, und – was besonders wichtig ist – beide wissen nun, woran sie sind. Möchten Sie denselben Schritt gehen? Informieren Sie sich über die Möglichkeiten zur Erstellung eines Gesellschaftervertrags oder lesen Sie mehr über Erstellung eines solchen Vertrags . Zum Unterschied zwischen einem Rechtsexperten und einem Notar: Anwalt versus Rechtsexperte.

Häufig gestellte Fragen