MKB Juristen entwirft individuelle Rechtsdokumente
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Anteile an einer BV (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) sind die Eigentumsnachweise des Unternehmens. Wer Anteile hält, ist Aktionär und hat somit Anspruch auf Gewinnausschüttungen (Dividenden), das Stimmrecht in der Hauptversammlung und eine Beteiligung am Unternehmenswert. Seit dem Flex-BV-Gesetz (2012) wurden die Regelungen für Anteile deutlich gelockert: Verschiedene Arten, unterschiedliche Rechte und sogar Anteile ohne Stimm- oder Gewinnberechtigung sind nun möglich. Im Folgenden werden die Grundlagen, die Rollen und die Sonderformen erläutert.
Bram und Joris aus unserem AHO-Cluster – zwei Gründer einer GmbH – stellten nach einigen Jahren fest, dass sie ihre Anteilsstruktur deutlich intelligenter hätten gestalten können. Der einfache Besitz von jeweils 50 % der Anteile führte zu den üblichen Pattsituationen; mit Buchstabenaktien und klaren gesetzlichen Bestimmungen hätten sie schneller eine Einigung erzielen können. Im Folgenden: Funktionsweise von Aktien, damit verbundene Rechte und die verschiedenen verfügbaren Arten.
Die kurze Antwort: Was sind Aktien?
Eine Aktie ist ein Eigentumsanteil an einer privaten Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Der Inhaber einer Aktie hat drei Hauptrechte:
- Sachenrecht. Recht auf einen anteiligen Erlös aus Verkauf oder Liquidation.
- Gewinnanspruch. Recht auf einen proportionalen Anteil der von der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ausgeschütteten Dividende.
- Stimmrecht. Recht zur Abstimmung in der Hauptversammlung der Aktionäre (HV) – über den Vorstand, die Satzung, den Jahresabschluss und die Dividenden.
Die Anteile einer BV sind Namensaktien (keine Inhaberaktien) und werden im Aktienregister eingetragen. Für die Übertragung ist in der Regel eine notarielle Übertragungsurkunde erforderlich. Die Rechtsgrundlage findet sich in Buch 2 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches.
Die Rollen: Aktionär, Direktor, Geschäftsführer
Drei Rollen, die nicht gleich sind:
- Aktionär – Inhaber von Aktien. Beschließt über die Hauptversammlung über Kurs und Strategie.
- Geschäftsführer – verantwortlich für das Tagesgeschäft der BV. Vertritt das Unternehmen, schließt Verträge ab und setzt Beschlüsse um.
- DGA (Director-Major Shareholder) – vereint beide Funktionen und hält mindestens 5 % der Aktien. Eine separate Kategorie für Steuerzwecke.
In einer typischen Ein-Personen-BV ist dieselbe Person sowohl Gesellschafter als auch Geschäftsführer. Bei mehreren Gründern sind die Rollen oft getrennt: Die Gründer sind Gesellschafter, einer von ihnen wird zum Geschäftsführer bestellt. Den Unterschied zwischen Satzung und Gesellschaftervereinbarung erläutern wir im Abschnitt „ Gesellschaftervereinbarung vs. Satzung“.
Arten von Aktien
Seit 2012 ist es zulässig, in der Satzung mehrere Arten von Aktien mit unterschiedlichen Rechten zu schaffen:
- Stammaktien. Standard – Anspruch auf Dividenden, Stimmrechte und anteiliges Kapital.
- Buchstabenaktien (A, B, C). Unterschiedliche Aktienklassen mit jeweils eigenen Rechten – häufig verwendet, um Gründer, Investoren und Mitarbeiter separat zu positionieren. Siehe Buchstabenaktien.
- Kumulative Vorzugsaktien. Vorrang vor aufgelaufenen Dividenden, falls diese nicht ausgezahlt werden. Siehe kumulative Vorzugsaktien.
- Vorzugsaktien. Besondere Entscheidungsrechte – beispielsweise ein Vetorecht bei einem Verkauf oder der Ernennung von Vorstandsmitgliedern. Siehe Vorzugsaktien.
- Stimmrechtslose oder gewinnbeteiligungsfreie Aktien. Aktien ohne Stimmrecht (nur Kapital/Gewinn) oder ohne Gewinnbeteiligung (nur Stimmrecht). Für Mitarbeiterbeteiligungen oder Familienunternehmen. Siehe stimmrechtslose/gewinnbeteiligungsfreie Aktien.
Aktienübertragung
Anteile an einer privaten Gesellschaft mit beschränkter Haftung (BV) sind nicht frei übertragbar. Die Satzung enthält üblicherweise eine Sperrklausel: Im Falle eines Verkaufs muss der Gesellschafter die Anteile zunächst den anderen Gesellschaftern anbieten. Nur wenn diese ablehnen, kann ein externer Käufer handeln. Die Übertragung selbst bedarf einer notariellen Beurkundung.
Bei mehreren Gesellschaftern ist ein Gesellschaftervertrag zusätzlich zur Satzung dringend zu empfehlen – mit Regelungen für den Austritt von Gesellschaftern im Guten/Schlechten, die Mitnahme von Gesellschaftern, die Mitnahme von Gesellschaftern und die Beilegung von Pattsituationen. Siehe auch: Was ist ein Gesellschaftervertrag?
Wie gehen Sie administrativ mit den Aktien um?
Drei obligatorische Punkte:
- Führen Sie ein Gesellschafterregister. Pflicht für jede private Gesellschaft mit beschränkter Haftung (BV). Enthält Namen, Anzahl, Art und eingezahltes Kapital. Verloren? Siehe „ Verlorenes Gesellschafterregister“.
- UBO-Benachrichtigung erforderlich, wenn der Zinssatz > 25 % beträgt. Obligatorisch innerhalb von acht Tagen nach der Registrierung.
- Notarielle Beurkundung bei Übertragung. Eine Aktienübertragung ohne Notar ist grundsätzlich ungültig.
Ehrliche Empfehlung
Bei der Gründung reichen oft noch Standardaktien aus – einfach und kostengünstig. Sobald Sie jedoch mehrere Gesellschafter gewinnen, Investoren anziehen oder eine bestimmte Struktur (z. B. Mitarbeiterbeteiligung, Familienbeteiligung) anstreben, wird die Wahl der Aktienart kompliziert. Besprechen Sie dies unbedingt vor der Einschaltung des Notars, sonst müssen Sie später mit einer Satzungsänderung rechnen, die Sie 750 € kostet.
Für die Grundlagen: Was ist eine BV? Für die rechtliche Struktur bei mehreren Gesellschaftern: Lassen Sie einen Gesellschaftervertrag aufsetzen.
Häufig gestellte Fragen
Anteile am Unternehmen. Ein Aktionär hat Anspruch auf einen proportionalen Anteil am Vermögen, auf Dividenden und – grundsätzlich – auf ein Stimmrecht in der Hauptversammlung. Aktien einer BV sind Namensaktien und werden im Aktienregister eingetragen.
Ein Gesellschafter besitzt Anteile und hat Eigentumsrechte. Ein Geschäftsführer leitet und vertritt die BV im Tagesgeschäft. Bei einer Ein-Personen-BV ist dies dieselbe Person (der Geschäftsführer); bei mehreren Gründern sind die Funktionen oft getrennt.
Es gibt Stammaktien, Buchstabenaktien (A, B, C mit individuellen Rechten), kumulative Vorzugsaktien (mit Vorrang bei der Dividendenausschüttung), Vorzugsaktien (mit besonderen Mitbestimmungsrechten) und Aktien ohne Stimm- oder Gewinnberechtigung. Seit dem Flex-BV-Gesetz (2012) können diese Aktienarten in der Satzung frei gestaltet werden.
Grundsätzlich nicht ohne Bedingungen. Die Satzung enthält üblicherweise eine Sperrklausel: Im Falle eines Verkaufs muss zunächst den übrigen Gesellschaftern ein Angebot unterbreitet werden. Nur bei deren Ablehnung darf ein externer Käufer tätig werden. Ein Gesellschaftervertrag kann zusätzliche Bedingungen festlegen.
Ein obligatorisches Aktienregister, in dem eine BV (britische Gesellschaft mit beschränkter Haftung) festhält, wer der Aktionär ist, wie viele Aktien er hält, welcher Art diese sind und wie hoch seine Einlage ist. Unverzichtbar für den Eigentumsnachweis und bei Übertragungen. Verlust führt zu praktischen Problemen – eine notarielle Rekonstruktion ist dann erforderlich.
Ja. Für die Übertragung von Anteilen an einer BV ist eine notarielle Urkunde erforderlich. Ohne diese Urkunde ist die Übertragung grundsätzlich ungültig, und die Anteile bleiben im Namen des bisherigen Anteilseigners.
Für Anleger, die vorrangige Dividendenzahlungen (Cumprefs) anstreben, für Mitarbeiterbeteiligungen ohne Kontrollrecht (stimmrechtslose Aktien), für Familienholdingstrukturen mit unterschiedlichen Rechten oder für mehrere Gründer mit unterschiedlichen Funktionen (Letter Shares). Besprechen Sie im Vorfeld mit einem Anwalt, welche Kombination für Ihre Struktur am besten geeignet ist.
