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Kumulative Vorzugsaktien (Cumprefs) sind Dividendenvorrangaktien, bei denen sich die Dividende ansammelt, falls sie nicht ausgezahlt wird. Der Inhaber erhält seinen vereinbarten Dividendenprozentsatz vor den Stammaktionären. Wird die Dividende im ersten Jahr nicht ausgezahlt, wird sie im zweiten Jahr zusätzlich zur regulären Dividende gezahlt. Sie werden hauptsächlich von Anlegern genutzt, die Renditesicherheit wünschen, ohne unbedingt Einfluss nehmen zu können.
Kumulative Vorzugsaktien kamen für Bram und Joris ins Spiel, als ihr erster Business Angel einstieg. Dieser wollte keine 30 % der Stimmrechte in ihrer GmbH, sondern Dividenden und letztendlich einen Ausstieg. Kumulative Vorzugsaktien – 8 % pro Jahr – waren die Lösung. Der Investor sicherte sich einen regelmäßigen Cashflow, während Bram und Joris die Kontrolle behielten. Alle waren zufrieden, vorausgesetzt, dies war in der Satzung entsprechend geregelt.
Die kurze Antwort
Eine kumulative Vorzugsaktie vereint zwei Merkmale:
- Vorzugsaktien – Vorrang bei der Dividendenausschüttung gegenüber Stammaktien. Kumulative Vorzugsaktieninhaber werden zuerst bedient, dann die übrigen.
- Kumulierte , nicht ausgeschüttete Dividenden bleiben eine Verbindlichkeit der BV. In einem guten Jahr werden die Rückstände zunächst beglichen, bevor die Stammaktionäre eine Aktie erhalten.
Beispiel: Kumulative Vorzugsaktien mit 6 % und einem Nennwert von 10.000 €. In einem Verlustjahr: keine Ausschüttung, die 600 € bleiben als aufgeschobene Dividende bestehen. Im Folgejahr (ausreichender Gewinn): zunächst 600 € aufgeschobene Dividende + 600 € ausstehende Dividende = 1.200 € an die Inhaber der kumulativen Vorzugsaktien, erst danach an die Stammaktionäre.
Wann verwendet man cumprefs?
Cumprefs sind beliebt bei:
- Anleger, die eine Rendite ohne Kontrolle anstreben. Die Vorzugsdividende sichert den Cashflow und reduziert den Aufwand im operativen Geschäft.
- Familienbeteiligungen. Ein Elternteil, der Kapital für die nächste Generation einbringt, erhält kumulative Vorzugsaktien; die Kinder führen die operative BV mit Stammaktien.
- Mitarbeiterbeteiligung, bei der der Mitarbeiter eine garantierte Rendite auf seine Investition erhält.
- In Krisenzeiten. Während eines Neustarts oder einer schwierigen Phase können Gläubiger in Inhaber kumulativer Vorzugsrechte umgewandelt werden – mehr Sicherheit für sie, geringere Fixkosten für die BV.
Für und Wider
Für den Inhaber des Cumpref-Empfehlungsrechts:
- Vorrang bei Dividendenzahlungen, wobei die Dividendenzahlungen periodengerecht erfolgen, wenn die BV ein Jahr lang keine Dividenden ausschüttet.
- Im Allgemeinen geringeres Risiko als bei gewöhnlichen Aktien, da sie an erster Stelle stehen.
- In einigen Strukturen besteht auch Vorrang bei der Liquidation der BV.
Für den gewöhnlichen Aktionär:
- Es wird keine Dividende ausgezahlt, bis die Inhaber der kumulierten Vorzugsaktien, einschließlich der rückständigen Beträge, vollständig ausbezahlt sind.
- Risiko der Anhäufung von Dividendenschulden, die später zurückgezahlt werden müssen.
- Ja: Beibehaltung der Kontrolle, wenn kumulative Vorzugsaktien ohne Stimmrecht ausgegeben werden.
Gesetzliche Bestimmungen: Was muss enthalten sein?
Die Rechte der Gesellschafter sind in der Satzung festgelegt:
- Die Dividendenquote (oft 5 % – 10 % pro Jahr auf den Nennwert oder das Aktienaufschlag).
- Die Berechnungsgrundlage (Nominalwert oder einschließlich Prämie).
- Die Ansparperiode (unbegrenzt oder beispielsweise maximal fünf Jahre).
- Potenzielle Stimmrechte (Parteien ohne Stimmrecht sind üblich; manchmal beinhalten sie jedoch ein Stimmrecht bei bestimmten Entscheidungen).
- Priorität bei der Liquidation (zuerst Nominalwert + ausstehende Dividenden, dann Rücklagen).
- Sämtliche Kauf- oder Umwandlungsrechte (Umwandlung in Stammaktien, Aktienrückkauf).
Steuerliche Aspekte
Für Inhaber von Cumprefs ist Folgendes wichtig:
- Wesentliche Beteiligung (Feld 2). Eine Beteiligung von mehr als 5 % (über alle Arten hinweg) stellt eine wesentliche Beteiligung dar. Kumulative Vorzugsaktien sind eingeschlossen.
- Besteuerung von Dividenden. Vorzugsdividenden werden beim Empfänger genauso besteuert wie reguläre Dividenden.
- Nicht ausgezahlte Dividende. Kumulativ aufgelaufene Dividenden werden im Jahr der Ausschüttung und nicht im Jahr der Entstehung besteuert.
Besprechen Sie die steuerlichen Auswirkungen im Voraus mit einem Steuerberater – insbesondere für Familienoberhäupter oder bei Kapitalanlagestrukturen.
Ehrliche Empfehlung
Kumulative Vorzugsaktien sind ein wirkungsvolles Instrument für Investoren und bestimmte Unternehmensstrukturen. Für eine durchschnittliche Ein-Personen-BV sind sie nicht zwingend erforderlich. Für Investoren oder Familienholdings hingegen sind sie für ein ausgewogenes Verhältnis zwischen Rendite und Kontrolle nahezu unverzichtbar. Die gesetzlichen Rechte sollten präzise formuliert werden – unklare Formulierungen führen im dritten Jahr zu Streitigkeiten.
Eine ausführlichere Erklärung zu Aktien finden Sie unter: Funktionsweise von Aktien in einer BV. Die dazugehörigen praktischen Vereinbarungen finden Sie unter: Gesellschaftervereinbarung.
Häufig gestellte Fragen
Vorrangaktien (Prioritätsaktien) werden als Verbindlichkeit der BV (kumulativ) verbucht. Der Inhaber erhält seinen Dividendenanteil zuerst, bevor die Stammaktionäre überhaupt etwas erhalten, einschließlich etwaiger Nachzahlungen aus Vorjahren.
Bei nicht-kumulativen Vorzugsaktien verfallen nicht ausgeschüttete Dividenden – in einem Verlustjahr sind sie weg. Bei kumulativen Vorzugsaktien bleiben sie erhalten und müssen in einem guten Jahr ausgezahlt werden, bevor die Stammaktionäre ihre Anteile erhalten. Kumulative Vorzugsaktien bieten dem Inhaber mehr Sicherheit.
Insbesondere Investoren, die eine Rendite ohne Kontrollmöglichkeiten anstreben, Familienunternehmen, in denen eine Generation Kapital einbringt und die andere das Geschäft führt, sowie Neustartsituationen, in denen Gläubiger zu Inhabern kumulativer Vorzugsrechte werden. Übermäßig für typische Ein-Personen-Gesellschaften.
Üblicherweise 5–10 % pro Jahr auf den Nennwert oder das eingezahlte Kapital. Bei geringerem Risiko (etablierter Buchwert, stabiler Cashflow) niedriger, bei Start-ups oder in risikoreichen Situationen höher. Der Prozentsatz ist vertraglich festgelegt – besprechen Sie im Vorfeld, was für Sie am besten passt.
Das ist in der Satzung geregelt. Kumulative Vorzugsaktien ohne Stimmrecht sind üblich – der Inhaber wünscht sich eine Rendite, nicht die Kontrolle. Manchmal werden Stimmrechte für bestimmte Entscheidungen (Verkauf, Ausgabe neuer Aktien, Satzungsänderung) gewährt. Freie Wahl bei der Gründung.
Standardmäßig erhalten Inhaber kumulativer Vorzugsaktien zunächst den Nennwert ihrer Aktien zuzüglich etwaiger ausstehender Dividenden, bevor die Stammaktionäre den Restbetrag erhalten. Die genaue Reihenfolge ist in der Satzung festgelegt.
Ja, sofern die Satzung dies vorsieht. Ein Rückkauf durch die BV ist unter den gesetzlichen Voraussetzungen möglich (Verteilungstest). Die Umwandlung in Stammaktien wird häufig in einer späteren Finanzierungsrunde vereinbart. Ohne entsprechende Bestimmung in der Satzung ist dies nicht möglich.
