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Stimmrechtslose Aktien sind Aktien ohne Stimmrecht in der Hauptversammlung, berechtigen aber zu Dividenden und zur Beteiligung am Vermögen. Gewinnbeteiligungslose Aktien hingegen gewähren Stimmrecht, jedoch keinen Anspruch auf Gewinn oder Vermögen. Seit dem Flex-BV-Gesetz (2012) sind beide Aktienarten in einer niederländischen BV möglich (Artikel 2:228 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches). Beide erfordern eine ausdrückliche Bestimmung in der Satzung – Übergangsbestimmungen sind nicht zulässig und müssen im Voraus vereinbart werden.
Die kurze Antwort
- Stimmrechtslose Aktien: Anspruch auf Gewinn und Kapital, aber kein Stimmrecht. Für diejenigen, die am Wert beteiligt sind, aber nicht an der Geschäftsführung.
- Gemeinnützige Aktien: Stimmrechte, aber kein Gewinn oder Kapital. Für diejenigen, die Kontrolle ohne wirtschaftliches Interesse anstreben – selten, aber es gibt sie.
- Beide erfordern eine gesetzliche Bestimmung zum Zeitpunkt der Gründung oder eine Änderung der Satzung.
Stimmrechtslose Aktien in der Praxis
Optionen ohne Stimmrecht eignen sich für Situationen, in denen man jemanden an der Wertsteigerung teilhaben lassen möchte, ohne ihm die Kontrolle zu geben:
- Mitarbeiterbeteiligung. Die Mitarbeiter erhalten Aktien, um vom Wachstum zu profitieren, die operative Entscheidungsgewalt behält jedoch der Vorstand.
- Familienvermögen. Die Kinder erhalten einen Anteil am Wert; die Eltern verwalten es weiterhin bis zur Übergabe.
- Nicht-interventionistische Investoren. Ein passiver Investor, der weder Zeit noch Fachwissen für strategische Entscheidungen hat.
- Vergütung über Aktien. Wird manchmal in Startups als alternative Vergütungsform eingesetzt, ohne dass der Empfänger ein Mitspracherecht bei der Entscheidungsfindung hat.
Eine gesetzliche Vorgabe: Mindestens eine Aktie muss stimmberechtigt sein. Eine private Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die ausschließlich aus stimmrechtslosen Aktien besteht, ist nicht möglich – es muss einen stimmberechtigten Gesellschafter geben, um Entscheidungen treffen zu können.
Gemeinnützige Anteile: seltener, aber vorhanden
Gemeinnützige Aktien gewähren Stimmrechte ohne wirtschaftliches Interesse. Praktischer Nutzen:
- Administrative Office Foundation (STAK). Die STAK hält oft stimmrechtslose Aktien, um die Kontrolle zu behalten, während die Zertifikatsinhaber das wirtschaftliche Interesse behalten.
- Direktoren ohne wirtschaftliches Interesse. Ein unabhängiger Direktor, der nur an der Entscheidungsfindung, nicht aber an der Dividendenausschüttung beteiligt ist.
- Gründer nach dem Ausscheiden. Ein Gründer, der seine Anteile verkauft, aber weiterhin beteiligt bleibt, kann einen symbolischen Stimmrechtsanteil behalten.
Genau wie bei stimmrechtslosen Aktien gilt: Mindestens eine Aktie muss einen Gewinnanspruch haben – andernfalls gäbe es niemanden, der die Dividende erhalten könnte.
Die gesetzlichen Anforderungen
Die Satzung muss Folgendes klar festlegen:
- Um welche Art es sich handelt und wie sie bezeichnet wird (oftmals Buchstabenbestandteile).
- Welche Rechte sind mit der Klasse verbunden/nicht verbunden (Stimmrecht, Gewinn, Vermögen, Versammlungsrecht, Liquidationsrecht)?.
- Besondere Vereinbarungen – z. B. Versammlungsrechte ohne Stimmrecht (dies ist zulässig; Versammlung und Abstimmung können rechtlich getrennt werden).
- Wie die Übertragung bei dieser Spezies reguliert wird.
Für den allgemeinen Betrieb von Briefaktien: Briefaktien.
Steuerliche Aspekte
- Wesentliches Interesse (Feld 2). Stimmrechtslose Aktien werden bei der Berechnung der 5%-Schwelle mitgezählt.
- Mitarbeiterbeteiligung. Bei der Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter kann Lohnsteuer anfallen, wenn die Aktien unter ihrem Marktwert ausgegeben werden.
- Schenkungssteuer. Bei einer Übertragung ohne marktgerechten Preis (insbesondere im Fall eines Familienoberhaupts) fällt Schenkungssteuer an.
Besprechen Sie dies im Voraus mit einem Steuerberater oder Buchhalter – insbesondere bei Familien- oder Mitarbeiterstrukturen.
Wann ja, wann nein?
Sehr nützlich:
- Den Mitarbeitern ermöglichen, am Wachstum teilzuhaben, ohne ihnen Kontrolle zu geben.
- Die Übertragung innerhalb der Familie erfolgt etappenweise – zunächst stimmrechtslose Anteile, später die vollständige Übertragung.
- STAK-Strukturen für Familienunternehmen oder Stiftungen.
- Investoren, die nur eine Rendite wollen.
Vorzugsweise nicht:
- BV für Einzelpersonen – unnötig kompliziert.
- Situationen, in denen bereits bestehende kumulative Vorzugsaktien oder Vetorechte bestehen.
- Wenn die Modalitäten bereits durch eine einfache Aktionärsvereinbarung geregelt sind.
Ehrliche Empfehlung
Stimmrechtslose oder gewinnbegünstigte Aktien sind in bestimmten Situationen – insbesondere bei Mitarbeiterbeteiligung und für Familienoberhäupter – ein wirksames Instrument. Für den durchschnittlichen KMU-Unternehmensverband sind sie jedoch übertrieben. Prüfen Sie, ob eine Gesellschaftervereinbarung dasselbe Ergebnis ohne die damit verbundene rechtliche Komplexität erzielen könnte.
Das vollständige Aktienpaket finden Sie hier: So funktionieren Aktien in einer BV. Die zugehörigen Vereinbarungen finden Sie hier: Gesellschaftervereinbarung.
Häufig gestellte Fragen
Aktien ohne Stimmrecht in der Hauptversammlung, aber mit Anspruch auf Gewinn und Kapital. Der Inhaber partizipiert am Wertzuwachs, hat aber kein Mitspracherecht bei strategischen oder Geschäftsführungsentscheidungen. Besonders geeignet für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme und Familienunternehmen.
Aktien, die Stimmrechte, aber kein Recht auf Gewinn oder Kapital gewähren. Seltener als stimmrechtslose Aktien – verwendet für STAK-Strukturen, unabhängige Direktoren oder Gründer, die nach ihrem Ausscheiden symbolisch, aber ohne wirtschaftliches Interesse, beteiligt bleiben.
Nein. Mindestens eine Aktie muss Stimmrechte besitzen – andernfalls gäbe es kein Entscheidungsgremium. Dasselbe gilt für Aktien ohne Gewinnbeteiligung: Mindestens eine Aktie muss Gewinnbeteiligungen besitzen, um dividendenberechtigt zu sein.
Für Mitarbeiterbeteiligungen, bei denen Sie den Unternehmenswert teilen, aber die Kontrolle nicht abgeben möchten; für die schrittweise Übergabe an die Familie; für passive Investoren, die keine Einmischung in operative Entscheidungen wünschen. Nicht sinnvoll für typische Ein-Personen-GmbHs.
Ja, sofern die Satzung dies vorsieht – Versammlungs- und Stimmrechte sind rechtlich trennbar. Viele Aktionäre ohne Stimmrecht behalten das Recht, an Versammlungen teilzunehmen (sie können die Vorgänge beobachten), ohne abzustimmen.
Ja. Für die 5%-Schwelle der wesentlichen Beteiligung gemäß Feld 2 ist die Anzahl der Aktien unabhängig vom Stimmrecht ausschlaggebend. Ein Mitarbeiter mit mehr als 5 % stimmrechtsloser Aktien gilt daher als wesentlicher Beteiligter und fällt unter Feld 2.
Wenn die aktuelle Satzung nur Stammaktien vorsieht: Ja, eine Satzungsänderung zur Einführung von Aktien ohne Stimm- und Gewinnbeteiligung ist erforderlich. Die Kosten beim Notar liegen zwischen 400 € und 750 €. Sie können dies direkt bei der Gründung in die Satzung aufnehmen lassen.
