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Buchstabenaktien (Aktien A, B, C) sind Aktien verschiedener Klassen mit jeweils unterschiedlichen Rechten. Der Begriff „Buchstabenaktie“ ist im Gesetz nicht formal anerkannt – er bezeichnet im allgemeinen Sprachgebrauch das, was rechtlich als „Aktien verschiedener Klassen“ (Artikel 2:201 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches) bezeichnet wird. Seit dem Flex-BV-Gesetz (2012) können Sie in der Satzung frei regeln, welche Rechte die einzelnen Klassen haben: unterschiedliche Stimmrechte, unterschiedliche Dividendenrechte, unterschiedliche Versammlungsrechte und unterschiedliche Übertragungsbeschränkungen. Dies ist insbesondere dann von Vorteil, wenn mehrere Aktionärsklassen vorhanden sind.
Bram und Joris dachten ursprünglich, sie bräuchten nur eine Aktienart. Als jedoch ein externer Investor mit anderen Bedingungen – Vorrang bei Dividenden, Vetorecht bei Verkäufen – einstieg, wurden schließlich auch Buchstabenaktien in Betracht gezogen. Nicht kompliziert, aber etwas, das im Vorfeld gut geklärt werden muss.
Die kurze Antwort
Buchstabenaktien sind verschiedene Aktienarten innerhalb einer einzigen privaten Gesellschaft mit beschränkter Haftung (BV), die durch Buchstaben (A, B, C, manchmal auch P für Vorzugsaktien) gekennzeichnet werden. Jede Aktienart hat ihre eigenen gesetzlichen Rechte: Stimmrecht, Dividendenansprüche, Teilnahme an Hauptversammlungen und Übertragungsrechte. Weit verbreitet für:
- Unterschiedliche Gründerklassen (Gründer A versus spätere Mitarbeiter mit Anteilen B).
- Investoren mit anderen Konditionen als die Gründer (A Gründer, B Investoren mit kumulativen Vorzugsaktien).
- Mitarbeiterbeteiligung ohne Kontrolle (C-Aktien ohne Stimmrecht).
- Familienbesitzstrukturen mit einer Unterscheidung zwischen den Generationen.
Wie ordnen Sie die einzelnen Typen an?
Die Gesetze legen für jeden Typ Folgendes fest:
- Stimmrecht. Eine Stimme pro Aktie, keine Stimme oder eine gewichtete Stimme.
- Gewinnanspruch. Festbetrag, Prozentsatz, Restgewinn – je nach Art unterschiedlich.
- Liquidationsrecht. Ordnung und Betrag bei Auflösung der BV.
- Recht auf Teilnahme an Versammlungen. Recht auf Teilnahme an Versammlungen, auch ohne Stimmrecht.
- Sperrvereinbarung. Verpflichtung zum Verkaufsangebot bzw. Nichtangebot beim Verkauf.
- Umwandlungsrechte. Manchmal ist eine Umwandlung von einer Art in eine andere möglich.
Für jede Kategorie müssen die Rechte objektiv definiert werden – ein „Entscheidung des Gremiums“ ohne Rahmen ist nicht zulässig. Ein Richter prüft dies.
Praktische Beispiele
Beispiel 1 – Zwei Gründer + Investor:
- A-Aktien (Gründer): 50 % des Kapitals, ordentliche Stimmrechte, Restgewinnrechte.
- B-Aktien (Investor): 50 % des Kapitals, ordentliche Stimmrechte, kumulative Vorzugsdividende von z. B. 5 %, Vetorecht beim Verkauf.
Beispiel 2 – Familienholding mit mehreren Generationen:
- A-Aktien (Vater): 80 %, Stimmrechte, anteilige Dividende.
- B-Aktien (Kinderaktien): 20 %, kein Stimmrecht, anteiliges Dividendenrecht.
Beispiel 3 – Mitarbeiterbeteiligung:
- A-Aktien (Gründeraktien): volle Stimmrechte, volle Gewinnrechte.
- C-Aktien (Mitarbeiteraktien): kein Stimmrecht, nur Dividenden und anteiliges Kapital.
Bei der Gründung oder später einführen?
Zwei Möglichkeiten:
- Bei der Gründung sollten Sie in der Satzung gleich mehrere Aktienklassen festlegen, auch wenn Sie aktuell nur A-Aktien ausgeben. Dies erleichtert die spätere Ausgabe von B-Aktien.
- Später. Um neue Sorten zu schaffen, ist eine Änderung der Satzung erforderlich. Die Kosten liegen zwischen 400 und 750 Euro. Nicht katastrophal, aber es bedeutet einen zusätzlichen Besuch beim Notar.
Bei Wachstumsplänen mit Investoren: Dies sollte bei der Gründung geregelt werden. Für eine Ein-Personen-BV: in der Regel nicht erforderlich. Informationen zur Änderung der Satzung finden Sie unter Satzungsänderung einer BV.
Wie viel kostet es?
- Bei der Gründung einer Gesellschaft mit mehreren Gesellschaftsformen: in der Regel zusätzlich zum Standardbetrag 100 bis 300 Euro für die Ausarbeitung der geänderten Satzung.
- Änderung der Satzung zur Aufnahme weiterer Arten: € 400 – € 750.
- Ausgabe von Aktien einer neuen Art: notarielle Urkunde (Kosten variieren).
Der von einem Anwalt erforderliche Vorbereitungsaufwand (Vereinbarungen vor der Satzung) steigt mit komplexeren Strukturen. Weitere Informationen zu möglichen zusätzlichen Vereinbarungen in diesem Zusammenhang finden Sie unter „Gesellschaftervertrag“
Ehrliche Empfehlung
Für eine typische Ein-Personen-BV sind Aktien mit Briefanteilen übertrieben. Bei BVs mit mehreren Gründern, Investoren oder Mitarbeiterbeteiligungen lohnen sie sich fast immer – oft entscheidet es darüber, ob man eine funktionierende Struktur hat oder im zweiten Jahr eine Satzungsänderung vornehmen muss. Besprechen Sie im Vorfeld mit einem Anwalt, welche Arten und Rechte für Ihre Situation am besten geeignet sind.
Zur Einordnung: So funktionieren Anteile an einer BV.
Häufig gestellte Fragen
Aktien verschiedener Klassen einer privaten Gesellschaft mit beschränkter Haftung (BV), gekennzeichnet durch Buchstaben (A, B, C, manchmal P für Vorzugsaktien). Jede Klasse hat ihre eigenen gesetzlichen Rechte in Bezug auf Stimmrecht, Dividenden, Versammlungen und Übertragung. Rechtlich spricht man hier von „Aktien verschiedener Klassen“ (Artikel 2:201 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches).
Im Falle mehrerer Aktionärsklassen mit unterschiedlichen Bedingungen: Gründer versus Investoren, Mitarbeiterbeteiligung ohne Kontrolle, Familienbesitz mit Generationenkonflikt oder Joint-Venture-Partner mit unterschiedlichen Rechten.
Stimmrechte (vollständig, keine oder gewichtet), Gewinnanteile (fest, prozentual, residual), Liquidationsrechte, Versammlungsrechte (auch ohne Stimmrecht möglich), Sperrklauseln und etwaige Umwandlungsrechte. Die Rechte müssen für jede Art von Rechten objektiv in der Satzung festgelegt sein.
Ja, durch eine notarielle Änderung der Satzung. Die Kosten liegen zwischen 400 und 750 Euro. Es ist ratsamer, bereits bei der Gründung mehrere Aktienarten in der Satzung festzulegen, auch wenn Sie aktuell nur A-Aktien ausstellen – das spart eine spätere Änderung.
Aktienbesitz an sich ist steuerneutral. Die Art der Aktien (z. B. Vorzugsaktien, gemeinnützige Anteile) kann jedoch bei der Bewertung im Falle einer Übertragung oder bei der Ermittlung einer wesentlichen Beteiligung (5 %-Schwelle in Kasten 2) relevant sein. Besprechen Sie dies im Vorfeld mit einem Steuerberater.
Fast immer. Aktien in Briefform regeln lediglich die gesetzlichen Rechte; praktische Regelungen (z. B. Unverfallbarkeit, Austrittsregelungen, Pattsituationen) gehören in eine Aktionärsvereinbarung. Dies ist besonders wichtig bei mehreren Aktienklassen.
Bei der Gründung fallen zusätzlich zu den Standard-Satzungskosten 100 € bis 300 € an. Durch eine spätere Satzungsänderung kommen 400 € bis 750 € hinzu. Ein Gesellschaftervertrag und Rechtsberatung sind ebenfalls notwendig – rechnen Sie mit einer Gesamtinvestition von 750 € bis 2.500 € für eine solide Struktur.
