MKB Juristen entwirft individuelle Rechtsdokumente
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Eine Satzungsänderung einer BV ist eine notarielle Urkunde, mit der Sie die grundlegenden Regeln Ihres Unternehmens anpassen – beispielsweise einen neuen Namen, eine erweiterte Zweckbeschreibung, neue Aktienklassen, eine geänderte Geschäftsordnung oder eine neue Sperrvereinbarung. Erforderlich sind: ein Gesellschafterbeschluss mit (in der Regel) qualifizierter Mehrheit, die notarielle Beurkundung der Änderungsurkunde und eine Meldung an die Handelskammer. Kosten: 400 € – 750 € für eine Standardänderung. Bearbeitungszeit: ein bis zwei Wochen.
Die kurze Antwort
- Beschluss der Aktionäre zur Änderung der Satzung (oft eine qualifizierte Mehrheit).
- Notarielle Beurkundung beim Notar.
- Registrierung bei der Handelskammer.
- Aktualisierung des Aktienregisters, etwaiger Aktionärsvereinbarungen sowie von Vorstands- oder Managementvereinbarungen.
Wann ändert man die Satzung?
Häufige Ursachen:
- Namensänderung der BV
- Erweitern Sie die Zweckbeschreibung, wenn Sie neue Aktivitäten beginnen, die nicht unter die aktuelle Formulierung fallen. Siehe Zweckbeschreibung BV.
- neuer Aktienklassen (Buchstabenaktien, kumulative Vorzugsaktien, stimmrechtslose Aktien). Siehe Buchstabenaktien.
- der Verwaltungsvorschriften (erforderte Mehrheit, Vertretungsbefugnis).
- Die Blockierungsregelung – z. B. abschaffen oder lockern.
- Kapitalherabsetzung durch Einziehung eigener Aktien.
- Änderungen nach der Investitionsrunde – Vetorechte, Verwässerungsschutz, Mitverkaufsrechte.
Wie funktioniert der Prozess?
Die Schritte:
- Ermitteln Sie die gewünschten Änderungen und besprechen Sie mit einem Anwalt genau, welche Texte Ihren Zielen entsprechen.
- Beschluss der Aktionäre zur Änderung der Satzung – prüfen Sie, welche Mehrheit die aktuelle Satzung vorschreibt (oft zwei Drittel oder drei Viertel).
- Entwurf der Urkunde beim Notar. Gründlich prüfen.
- unterzeichnet . Die neue Satzung tritt ab diesem Zeitpunkt in Kraft.
- Eintragung bei der Handelskammer durch den Notar.
- Kaskadierende Aufgaben: Aktualisierung des Aktionärsregisters, gegebenenfalls Änderung der Aktionärsvereinbarung, Überprüfung der Vorstands- und Managementvereinbarungen.
Wie viel kostet eine Änderung der Satzung?
- Standardänderung: €400 – €750 beim Notar.
- Komplexe Umstrukturierung (mehrere Themen, neue Aktienklassen, international): 750 € – 1.500 €.
- Rechtliche Vorbereitung (Anwalt, der den Text im Voraus entwirft): 250 € – 1.000 €.
- Registrierung bei der Handelskammer: in der Regel im Notartermin enthalten.
Was die finanzielle Bewertung betrifft: Die Änderung der Satzung ist in der Regel günstiger als die Probleme, die man dadurch vermeidet (z. B. eine falsche Zweckbeschreibung, die Verträge ungültig macht).
Welche Mehrheit ist erforderlich?
In der Regel genügt die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen – es sei denn, die Satzung sieht eine höhere Hürde vor. Nahezu alle Satzungen sehen für Änderungen eine qualifizierte Mehrheit vor: zwei Drittel oder drei Viertel. Für bestimmte Änderungen (z. B. die Aufhebung einer Sperrklausel, die Umwandlung von Aktienklassen) kann sogar die Einstimmigkeit einer bestimmten Gruppe erforderlich sein.
Prüfen Sie vor Beginn die aktuelle Satzung. Eine Änderung, die nicht die gesetzlich vorgeschriebene Mehrheit erhält, ist ungültig.
Fallstricke
- Änderung des Gesellschaftervertrags ohne Einspruch. Satzung und Gesellschaftervertrag müssen übereinstimmen.
- Ich habe vergessen, die Handelskammer zu benachrichtigen. Normalerweise kümmert sich der Notar darum, aber überprüfen Sie den Auszug nach ein paar Tagen.
- Versäumnis, das Aktienregister nach einer Änderung der Aktienklassen oder -anzahl zu aktualisieren.
- Die neue Zielbeschreibung ist zu eng gefasst – das führt in zwei Jahren zu einer zweiten Gesetzesänderung.
- Nichtberücksichtigung der steuerlichen Folgen – manche Änderungen (z. B. die Umwandlung von Aktien) haben steuerliche Auswirkungen.
Ehrliche Empfehlung
Die Änderung der Satzung ist nicht kompliziert, vorausgesetzt, Sie wissen im Voraus, was Sie erreichen wollen. Nehmen Sie sich Zeit für ein Beratungsgespräch mit einem Rechtsexperten, um die gewünschte Formulierung sorgfältig zu formulieren – eine fehlerhafte Formulierung führt innerhalb von drei Jahren zu einer zweiten Änderung. Bei Finanzierungsrunden oder komplexen Strukturen sollten Sie sowohl einen Rechtsexperten als auch einen Notar hinzuziehen.
Zur ausführlicheren Erklärung: Anteile an der BV. Für die dazugehörige Aktionärsvereinbarung: Aktionärsvereinbarung.
Häufig gestellte Fragen
Eine notarielle Urkunde zur Änderung der Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (BV) – z. B. Name, Zweckbeschreibung, Anteilsklassen, Geschäftsführungsordnung. Sie erfordert einen Gesellschafterbeschluss mit (in der Regel) qualifizierter Mehrheit und eine Meldung an die Handelskammer nach der Unterzeichnung.
Im Falle einer Namensänderung, einer erweiterten Zielbeschreibung, neuer Aktienklassen, geänderter Governance-Regelungen, angepasster Sperrbestimmungen, Kapitalherabsetzung oder nach einer Finanzierungsrunde. Ebenso im Falle von Fusionen, Aufspaltungen oder Änderungen der Holdingstruktur.
400 € – 750 € für eine Standardänderung beim Notar. 750 € – 1.500 € für komplexe Änderungen (mehrere Themen, neue Aktienklassen, internationale Aspekte). Hinzu kommen die Kosten für die juristische Vorbereitung (Anwalt): 250 € – 1.000 €.
Nach dem Gesetz genügt in der Regel eine einfache Mehrheit, doch fast alle Satzungen sehen für Änderungen eine qualifizierte Mehrheit (zwei Drittel oder drei Viertel) vor. Für bestimmte Änderungen kann sogar Einstimmigkeit erforderlich sein – bitte prüfen Sie die aktuelle Satzung.
Üblicherweise dauert es ein bis zwei Wochen vom Beschluss der Aktionäre bis zur notariellen Beurkundung. Bei komplexeren Änderungen oder mehreren Sachverhalten dauert es länger. Die Eintragung bei der Handelskammer ist anschließend in der Regel innerhalb weniger Werktage abgeschlossen.
Rechtlich nicht erforderlich. Ein spezialisierter Rechtsberater für KMU kann den Veränderungsprozess in der Regel effektiver und kostengünstiger als ein Anwalt begleiten. Bei komplexen internationalen Veränderungen oder einer hart umkämpften Finanzierungsrunde ist ein Anwalt mit Erfahrung im Bereich Fusionen und Übernahmen (M&A) mitunter ratsam.
Aktualisierung des Aktionärsregisters, gegebenenfalls Änderung der Aktionärsvereinbarung und der Vorstands- oder Managementvereinbarungen, Überprüfung der Handelskammerregistrierung und – im Falle einer Namensänderung – Aktualisierung von Briefpapier, Website und Handelskammereintrag bei der Bank, den Lieferanten und Kunden.
