MKB Juristen entwirft individuelle Rechtsdokumente
Es empfiehlt sich, wichtige Verträge, Geschäftsbedingungen und andere juristische Dokumente nicht selbst zusammenzustellen oder zu kopieren. Wir unterstützen Unternehmer mit begrenztem Budget mit maßgeschneiderten Rechtslösungen, transparenten Kosten im Voraus und verständlichen Erklärungen.
- Kundenspezifische Verträge, Geschäftsbedingungen und Rechtsdokumente
- Budgetfreundlich und transparent hinsichtlich der Kosten im Voraus
- Fordern Sie eine kostenlose Beratung oder ein unverbindliches Angebot an
Vorzugsaktien sind Aktien mit besonderen Entscheidungsrechten gegenüber Stammaktien. So kann ein Inhaber von Vorzugsaktien beispielsweise ein Vetorecht beim Verkauf der BV, bei der Bestellung oder Abberufung eines Geschäftsführers oder bei Satzungsänderungen haben. Obwohl sie gesetzlich nicht gesondert als „Vorzugsaktien“ geregelt sind, können sie durch Aktien einer separaten Klasse mit diesen Rechten in der Satzung geschaffen werden (Artikel 2:201 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches). Sie werden häufig von Gründern, Gründern nach ihrem Ausscheiden oder einer Stiftung für Verwaltungsdienstleistungen genutzt, um die Kontrolle zu behalten.
Die kurze Antwort
Vorzugsaktien bieten ihren Inhabern:
- Vetorecht bei bestimmten Entscheidungen (Verkauf, Fusion, Änderung der Satzung).
- Ernennungsrechte für Direktoren oder Aufsichtsratsmitglieder.
- Genehmigungsrecht für bedeutende Investitionen oder Verträge oberhalb eines Schwellenwerts.
Die Anteilseigner sind in der Regel eine kleine Gruppe – Gründer, ein Familienzweig, ein STAK –, die ihren Einfluss behalten wollen, auch wenn sie nicht mehr die Mehrheit der Aktien besitzen.
Wann verwendet man Vorzugsaktien?
Typische Szenarien:
- Der Gründer sammelt Kapital ein, möchte aber die Kontrolle behalten. Investoren erhalten 60 % der Stammaktien; der Gründer hält 40 % der Stamm- und Vorzugsaktien mit einem Vetorecht beim Verkauf.
- Familienunternehmen mit externem Management. Die Familie hält Vorzugsaktien, um strategische Entscheidungen zu blockieren; der Geschäftsführer leitet das operative Geschäft.
- STAK-Struktur. Die Stiftung hält Anteile mit besonderen Stimmrechten; Zertifikate werden wirtschaftlichen Eigentümern ohne Stimmrecht zugeteilt. Siehe auch die Aktionärsvereinbarung für weitere Details.
- Krisenmomente. Während eines Neustarts kann ein Investor Vorzugsaktien anfordern, um Preisänderungen zu blockieren.
Welche Befugnisse können Sie verleihen?
Die Satzung legt genau fest, welche Prioritäten gelten. Gemeinsame Befugnisse:
- Vetorecht bei Änderungen der Satzung.
- Vetorecht beim Verkauf eines (wesentlichen) Teils des Unternehmens.
- Genehmigung der Ernennung oder Entlassung von Direktoren.
- Nominierung für die Ernennung von Aufsichtsratsmitgliedern.
- Genehmigungsrecht für die Ausgabe neuer Aktien.
- Vetorecht bei Fusionen oder Aufspaltungen.
- Vetorecht bei größeren Investitionen oder Krediten oberhalb eines Schwellenwerts.
Der Richter prüft, ob die Befugnisse nicht unangemessen genutzt werden – ein Vetorecht, das alles blockiert, kann durch Angemessenheit und Fairness korrigiert werden.
Vor- und Nachteile
Vorteile:
- Einfluss mit einer kleinen Beteiligung behalten.
- Schutz vor unerwünschten Mehrheitsentscheidungen.
- Flexibel einsetzbar für Familienoberhäupter oder in Investitionssituationen.
Nachteile:
- Vetorechte können zu Pattsituationen führen – es sollte ein Mechanismus vorhanden sein, um diese zu überwinden.
- Investoren könnten zögern, wenn die bestehenden Aktionäre zu viel Kontrolle behalten.
- Kompliziert beim Verkauf der BV – der Käufer möchte entweder die Priorität erwerben oder sie verschwinden sehen.
Vorzugsaktien versus Aktionärsvereinbarung
Viele in Vorzugsaktien enthaltene Regelungen können auch in einer Aktionärsvereinbarung geregelt werden – ohne Änderung der Satzung. Unterschied:
- Gesetzliche Priorität: nach Gesellschaftsrecht verbindlich, gegenüber allen (einschließlich neuer Aktionäre) wirksam, aber in der Satzung öffentlich festgelegt.
- Aktionärsvereinbarung: Vertragsrechtlich nur zwischen den unterzeichnenden Parteien verbindlich, nicht automatisch gegenüber neuen Aktionären, aber privat verbindlich.
Die Wahl hängt davon ab, wie stark Sie die Regelung absichern möchten. Bei wichtigen Angelegenheiten (Verkauf, Satzungsänderung) hat die gesetzliche Priorität mehr Gewicht.
Ehrliche Empfehlung
Vorzugsaktien sind ein Instrument für spezielle Kontrollsituationen – nicht für typische GmbHs. In Gründer-, Familien- oder STAK-Strukturen können sie das genaue Gleichgewicht zwischen Kapital und Kontrolle wahren. Für die meisten KMU-Unternehmer genügt ein guter Gesellschaftervertrag.
Zur ausführlicheren Erklärung: Aktien der BV und Briefaktien.
Häufig gestellte Fragen
Aktien mit besonderen Entscheidungsrechten gegenüber Stammaktien – beispielsweise Vetorechte bei Verkäufen, Satzungsänderungen oder der Bestellung eines Aufsichtsrats. Diese sind nicht gesondert gesetzlich geregelt, aber durch Aktien einer separaten Klasse mit diesen Rechten in der Satzung möglich.
Insbesondere Gründer, die Kapital aufnehmen und die Kontrolle behalten möchten, Familienunternehmen mit externer Führung und STAK-Strukturen. Auch in Neustartsituationen, in denen ein Investor sich vor Kurskorrekturen durch Dritte schützen möchte.
Vetorecht bei Satzungsänderungen, Verkäufen, Fusionen oder größeren Investitionen; Recht zur Ernennung oder Nominierung von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern; Genehmigungsrecht für Aktienemissionen oder Kredite oberhalb einer bestimmten Schwelle. Die Satzung legt das genaue Leistungspaket fest.
Vorzugsaktien unterliegen dem Gesellschaftsrecht und werden in der Satzung – auch gegenüber neuen Aktionären – öffentlich ausgewiesen. Eine Aktionärsvereinbarung hingegen unterliegt dem Obligationenrecht und ist vertraulich; sie gilt nur zwischen den Unterzeichnern. Eine Vereinbarung in der Satzung ist zwar wirksamer, aber auch öffentlich einsehbar.
Nicht unbegrenzt. Das Vetorecht muss angemessen ausgeübt werden – ein Richter kann aus Gründen der Angemessenheit und Fairness (Art. 2:8 BW) eingreifen, wenn ein Inhaber die gesamte BV aussetzt. Es sollte eine Pattsituationsklausel enthalten sein, um die Situation praktisch zu lösen.
Oft genügt eine oder eine Handvoll Anteile – Priorität hat nicht die Anzahl, sondern das gesetzliche Recht. Ein Anteil mit Vetorecht beim Verkauf reicht aus, um zu verhindern, dass die BV ohne Sie verkauft wird.
Durch eine gesetzliche Bestimmung, bei der Gründung oder durch eine spätere Änderung der Satzung. Die Satzung legt die Aktienklasse (oft Buchstabenaktien „P“ oder „A“) und die damit verbundenen Rechte fest. Ein Anwalt und ein Notar sind erforderlich – der Wortlaut bestimmt ihre Anwendbarkeit im Streitfall.
