Unternehmensrecht, Fusionen und Übernahmen
Vergütungspolitik und -struktur
Vom Mitarbeiter bis zum Management
Von einem Bonusprogramm für einen einzelnen Mitarbeiter bis hin zur Vergütungspolitik eines börsennotierten Unternehmens: Wir sorgen dafür, dass Ihre Vergütungspolitik rechtssicher ist – vom Mitarbeiter bis zum Management.
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Vergütungspolitik und -struktur, vom Mitarbeiter bis zum Management
Mitarbeiter sind das Rückgrat vieler Organisationen. Eine gut durchdachte Personalpolitik zieht qualifizierte Fachkräfte an und bindet sie an das Unternehmen. Die Vergütungspolitik spielt für viele Arbeitnehmer eine wichtige Rolle. Sie umfasst mehr als nur das Gehalt. Beispiele hierfür sind Bonuszahlungen, Urlaubstage und -gelder sowie Gewinnbeteiligung.
Die Vergütungspolitik im (halb-)öffentlichen Sektor ist im Gesetz über die Standardisierung der Vergütung von Führungskräften (WNT) geregelt. Für Unternehmen, die dem Corporate-Governance-Kodex oder dem Finanzaufsichtsgesetz unterliegen, gelten ebenfalls Regelungen zur Vergütungsstruktur der Geschäftsführung. Für Finanzunternehmen gelten Beschränkungen hinsichtlich der Vergütungsstruktur gemäß dem Gesetz über die Vergütungspolitik für Finanzunternehmen. In einigen Fällen ist die Veröffentlichung der Vergütungspolitik und deren Vorlage zur Genehmigung an die Hauptversammlung mitunter verpflichtend.
Wir verfügen über das Wissen und die Expertise, um vielfältige Aufgaben zu übernehmen: von der Beratung bis zur Streitbeilegung. Unser erfahrenes Team aus Anwälten und Rechtsexperten ist auf Vergütungsstrukturen spezialisiert. Kontaktieren Sie uns, um die Möglichkeiten zu besprechen.
Wer legt die Vergütung der Vorstandsmitglieder fest?
Die gesetzlichen Bestimmungen zur Vergütung von Geschäftsführern sind in Buch 2 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) festgelegt. Bei einer Aktiengesellschaft ist die Hauptversammlung gemäß Artikel 2:135 BGB befugt, die Vergütungspolitik festzulegen. Bei börsennotierten Unternehmen wird die tatsächliche Vergütung eines einzelnen Geschäftsführers anschließend vom Aufsichtsrat, häufig auf Vorschlag eines Vergütungsausschusses, bestimmt. Bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) bestimmt gemäß Artikel 2:245 BGB die Hauptversammlung die Vergütung der Geschäftsführer, sofern die Satzung nichts anderes vorsieht. Folglich ist es einem satzungsmäßigen Geschäftsführer grundsätzlich nicht gestattet, sein eigenes Gehalt festzulegen: Dies ist bewusst einem anderen Organ übertragen, um Interessenkonflikte zu vermeiden. Ob internationaler Konzern oder Bäcker mit einer einzigen Holdinggesellschaft – es ist ratsam, diese Aufteilung der Zuständigkeiten in der Satzung und im Entscheidungsprozess klar zu dokumentieren.
Was muss eine Vergütungsrichtlinie enthalten?
Eine Vergütungspolitik umfasst mehr als nur den Betrag auf der Gehaltsabrechnung. Die Artikel 2:383c bis 2:383e des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches legen fest, welche Bestandteile transparent dargestellt werden müssen, beispielsweise periodisch gezahlte Vergütungen, aufgeschobene Vergütungen, Gewinnbeteiligungen und Bonuszahlungen sowie Abfindungen. Für börsennotierte Unternehmen schreibt das Gesetz zudem vor, dass die Politik auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtet sein und ein ausgewogenes Verhältnis zwischen fixer und variabler Vergütung gewährleisten muss, wobei die variable Vergütung an vorab festgelegte und messbare Leistungskriterien gekoppelt ist. Unsere Anwälte und Unternehmensjuristen setzen diese abstrakten Standards in eine praktikable und rechtssichere Politik um – von einfachen Bonusprogrammen bis hin zu umfassenden Aktien- und Optionsplänen.
Vergütungspolitik börsennotierter Unternehmen: SRD II und Aktionärszustimmung
Seit der Umsetzung der überarbeiteten Aktionärsrechterichtlinie (SRD II) in den Artikeln 2:135a und 2:135b des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches gelten strenge Anforderungen für börsennotierte Unternehmen. Die Vergütungspolitik muss der Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre und bei jeder wesentlichen Änderung zur Genehmigung vorgelegt werden. Für die Genehmigung ist eine qualifizierte Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen erforderlich, sofern die Satzung keine niedrigere Hürde vorsieht. Darüber hinaus erstellt das Unternehmen einen jährlichen Vergütungsbericht, über den die Aktionäre beratend abstimmen. Wir unterstützen Unternehmen bei der Ausarbeitung der Vergütungspolitik, der Beschlussfassung in der Hauptversammlung und der Rechenschaftspflicht im Vergütungsbericht. Zudem stehen wir Aktionären zur Seite, die ihr Stimmrecht in diesem Zusammenhang ausüben möchten.
Vergütung, Boni und Kontrollwechsel bei Fusionen und Übernahmen
Im Bereich Gesellschaftsrecht, Fusionen und Übernahmen spielt die Vergütung eine besondere Rolle. Finanzielle Anreize für Geschäftsführer entstehen im Zusammenhang mit Akquisitionen, Fusionen oder Übernahmen , beispielsweise durch Kontrollwechselboni oder Aktienoptionspakete, deren Wert sich bei erfolgreicher Transaktion erhöht. Diese Anreize können im Widerspruch zu den Unternehmensinteressen stehen, denen Geschäftsführer gemäß Artikel 2:129 und 2:239 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) verpflichtet sind, sowie zu den Vorschriften bezüglich Interessenkonflikten. Der Aufsichtsrat kann eine Bonuszahlung, die nach den Grundsätzen der Angemessenheit und Fairness gemäß Artikel 2:135 BGB unzulässig wäre, anpassen oder zurückfordern. Wir beraten Sie bei der Gestaltung von Vergütungsvereinbarungen, die eine Transaktion unterstützen, anstatt sie zu behindern. Dabei greifen wir gegebenenfalls auf unsere Expertise in den Bereichen Corporate Governance und Private Equity, Management-Buy-outs und Exits zurück.
Die Rolle des Betriebsrats in der Vergütungspolitik
In Unternehmen mit Betriebsrat spielt dieser gemäß Betriebsratsgesetz eine wichtige Rolle bei Entscheidungen über Beschäftigungsbedingungen und Vergütungsverhältnisse. Darüber hinaus kann der Betriebsrat in größeren Unternehmen zur vorgeschlagenen Vergütungspolitik der Geschäftsführung Stellung beziehen. Ein sorgfältiger und rechtzeitiger Beteiligungsprozess der Beschäftigten beugt Verzögerungen und Streitigkeiten vor. Unsere Rechtsexperten begleiten Geschäftsführung und Betriebsrat durch diesen Prozess.
Häufig gestellte Fragen zur Vergütungspolitik und -struktur
Darf ein Geschäftsführer einer privaten Gesellschaft mit beschränkter Haftung sein eigenes Gehalt festlegen? Grundsätzlich nein. Gemäß Artikel 2:245 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches liegt die Befugnis zur Festlegung des Gehalts bei der Hauptversammlung, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt. Dies beugt Interessenkonflikten vor.
Gilt die Vergütungsrichtlinie auch für KMU? Die strengsten Regeln (SRD II, Vergütungsbericht) gelten primär für börsennotierte Unternehmen. Für KMU und Kleinunternehmer bleiben die grundlegenden Regeln zu Befugnissen, Satzung und angemessener Vergütung uneingeschränkt gültig, insbesondere im Falle einer Übernahme oder eines Unternehmensübergangs.
Was geschieht mit Bonuszahlungen bei einer Unternehmensübernahme? Bonuszahlungen und Vereinbarungen zum Kontrollwechsel müssen im Unternehmensinteresse liegen. Eine unverhältnismäßig hohe Bonuszahlung kann vom Aufsichtsrat angepasst oder zurückgefordert werden.
Lassen Sie eine Vergütungsrichtlinie entwerfen oder überprüfen?
Unser erfahrenes Team aus Anwälten und Unternehmensjuristen übernimmt vielfältige Aufgaben: von der Beratung und Richtlinienentwicklung bis hin zur Streitbeilegung. Wir betreuen sowohl internationale Konzerne als auch kleine Unternehmen. Kontaktieren Sie uns, um die Möglichkeiten zu besprechen oder sich über unsere umfassende Expertise in den Bereichen Gesellschaftsrecht, Fusionen und Übernahmen.
Herr Jaime Boogaers
Gesellschaftsrecht · Anwalt
In spezialisierten Rechtsfällen geht es nicht nur um die Rechtsnorm. Es geht auch um Beweise, den richtigen Zeitpunkt, die Verhandlungsposition und die wirtschaftlichen Auswirkungen jedes einzelnen Schrittes.
Was wir für Sie tun
Unsere Anwälte und internen Rechtsberater unterstützen Sie in allen Fragen der Vergütungspolitik und -struktur.
- Erstellung und Überprüfung der Vergütungspolitik
- Gestaltung von Bonus-, Gewinnbeteiligungs- und Optionsprogrammen
- Leitfaden zur Entscheidungsfindung in der Hauptversammlung
- Vergütungsvereinbarungen bei Fusionen, Übernahmen und Unternehmensverkäufen
- Hinweise zu WNT, Wft und dem Gesetz über die Vergütungspolitik für Finanzunternehmen
- Leitfaden zur Mitarbeiterbeteiligung und zum Vergütungsbericht
Risiken im Zusammenhang mit einer fehlerhaften Vergütungspolitik
Eine Vergütungspolitik, die nicht den gesetzlichen Anforderungen entspricht, kann zu anfechtbaren Entscheidungen, steuerlichen und verwaltungsrechtlichen Sanktionen sowie Haftungsansprüchen führen. Darüber hinaus können unverhältnismäßige Bonuszahlungen im Zusammenhang mit einer Unternehmensübernahme angepasst oder zurückgefordert werden.
- Ungültige Entscheidungsfindung aufgrund fehlerhafter Kompetenzverteilung
- Konflikt mit SRD II oder dem Corporate Governance Kodex
- Interessenkonflikt im Zusammenhang mit Kontrollwechselprämien
- Streitigkeiten mit Aktionären oder dem Betriebsrat
- Reputations- und Durchsetzungsrisiken bei Finanzunternehmen
Unser Ansatz
Wir beginnen mit Ihren Zielen und Ihrer Unternehmensstruktur und übersetzen abstrakte Rechtsnormen in eine praktikable und rechtssichere Richtlinie. Wir überwachen die Aufgabenverteilung, Entscheidungsfindung und Verantwortlichkeit und berücksichtigen steuerliche Aspekte sowie die Mitarbeiterbeteiligung. Pragmatisch für Kleinunternehmer, umfassend für Konzerne.
So arbeiten wir
In einer Reihe klarer Schritte gelangen wir zu einer angemessenen Vergütungspolitik.
01
Aufnahme und Erstbeurteilung
Wir werden kurz die Situation, die verfügbaren Dokumente und Ihre Hauptinteressen besprechen.
02
Positions- und Risikoanalyse
Wir beurteilen Ihre rechtliche Position, die beigefügten Unterlagen, die Fristen und die möglichen nächsten Schritte.
03
Strategische Beratung
Sie erhalten konkrete Ratschläge zum besten Vorgehen: reagieren, verhandeln, einen Vergleich schließen oder gerichtlich vorgehen.
04
Ausführung
Wir unterstützen Sie bei der Korrespondenz, bei Verhandlungen, bei der Strategieentwicklung in Rechtsstreitigkeiten oder bei weiteren rechtlichen Angelegenheiten.
Spezialisten für Unternehmer
Wir verbinden juristische Analyse mit praktischer Erfahrung in Fällen für Unternehmer, Geschäftsführer und Organisationen.
Alle unsere Rechtsexperten und Anwälte verfügen über umfassende Kenntnisse im Gesellschaftsrecht. Darüber hinaus haben sie sich auf ein oder mehrere Spezialgebiete innerhalb dieses Rechtsbereichs konzentriert. Wir haben verschiedene Spezialgebiete in unterschiedlichen Praxisgruppen organisiert. Jeder Anwalt ist je nach seinen Spezialisierungen einer oder mehreren Praxisgruppen zugeordnet. Mandanten können sich für ihren jeweiligen Fall direkt an die zuständige Praxisgruppe wenden. Dort werden sie von dem für ihren Fall am besten geeigneten Anwalt oder Rechtsexperten betreut. Bei Bedarf greifen wir auf das Fachwissen und die Erfahrung unserer spezialisierten Kollegen aus anderen Praxisgruppen zurück.
Häufig gestellte Fragen
Die am häufigsten gestellten Fragen zur Vergütungspolitik und -struktur.
Wann ist Rechtsberatung ratsam?
Rechtliche Beratung ist ratsam, sobald Druck entsteht, Fristen ablaufen, eine Gegenpartei Stellung bezieht oder wenn finanzielle oder strategische Interessen von Bedeutung sind.
Kann MKB Juristen auch helfen, wenn bereits ein Konflikt besteht?
Ja. Wir beurteilen Ihre rechtliche Position, beraten Sie hinsichtlich der Strategie und können Sie bei der Korrespondenz, Verhandlungen, Verteidigung oder weiteren rechtlichen Schritten unterstützen.
Was kostet eine spezialisierte Rechtsberatung?
Fachberatung erfolgt grundsätzlich auf Stundenbasis. Soweit möglich, informieren wir Sie im Vorfeld über das Vorgehen, die Kosten und die nächsten Schritte.
Kann ich zunächst ein unverbindliches Beratungsgespräch führen?
Ja. Sie können eine kostenlose Beratung anfordern. Wir werden Ihre Situation kurz besprechen und Ihnen die wahrscheinlich sinnvollste Vorgehensweise aufzeigen.
Lassen Sie eine Vergütungsrichtlinie entwerfen oder überprüfen?
Kontaktieren Sie unsere Anwälte und internen Rechtsberater für eine unverbindliche Beratung zu Ihrer Vergütungspolitik und -struktur.
Mehr Expertise innerhalb dieses Teams
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