Joint Ventures und Partnerschaften

Was wir tun

Ein Joint Venture ist eine gängige Form der Zusammenarbeit zwischen Unternehmen, die nicht unter demselben Namen und derselben Identität auftreten, aber ein gemeinsames Ziel verfolgen. Die Gründung eines Joint Ventures erfolgt fast immer informell. So gibt es beispielsweise virtuelle Joint Ventures, die allein durch Vereinbarung entstehen. Häufig wird das Joint Venture jedoch in eine juristische Person eingebracht, beispielsweise durch eine gemeinsam gegründete Tochtergesellschaft. Diese Tochtergesellschaft kann verschiedene Rechtsformen annehmen, wie etwa eine GmbH, eine AG, eine Kommanditgesellschaft oder eine offene Handelsgesellschaft. Die Gründe für die Gründung eines Joint Ventures sind vielfältig und bringen sowohl Vorteile als auch Nachteile mit sich.

Wir verfügen über das Wissen und die Expertise, um vielfältige Aufgaben zu übernehmen: von der Beratung bis zur Streitbeilegung. Unser erfahrenes Team aus Anwälten und Rechtsexperten ist auf Joint Ventures und Partnerschaften spezialisiert. Kontaktieren Sie uns, um die Möglichkeiten zu besprechen.

Equity-Joint-Venture oder vertragliche Zusammenarbeit

Grundsätzlich lassen sich zwei Hauptformen unterscheiden. Bei einem Equity-Joint-Venture gründen die Partner gemeinsam ein Unternehmen, üblicherweise eine GmbH (BV) oder AG (NV), in dem sie Gesellschafter werden und ihre Einlagen, die Kontrolle und die Gewinnbeteiligung über dieses Unternehmen abgewickelt werden. Bei einem vertraglichen (virtuellen) Joint-Venture entsteht die Zusammenarbeit ausschließlich durch Vereinbarung, ohne gemeinsame Gesellschaft; Beispiele hierfür sind eine offene Handelsgesellschaft (OHG), eine Partnerschaft im freien Beruf, eine Kommanditgesellschaft (KG) oder ein rein vertragliches Konsortium für ein bestimmtes Projekt. Die Wahl der Form beeinflusst Haftung, Besteuerung, Kontrolle und die Leichtigkeit einer späteren Trennung der Partner. Wir vergleichen diese Formen sowohl am Beispiel eines internationalen Konzerns, der eine strategische Allianz eingeht, als auch am Beispiel eines Bäckers, der eine gemeinsame Filiale mit einem benachbarten Geschäft eröffnet.

Der Joint-Venture-Vertrag und die Aktionärsvereinbarung

Da der Gesetzgeber Joint Ventures praktisch nicht spezifisch geregelt hat, hängt der Erfolg der Zusammenarbeit von soliden Verträgen ab. Ein Joint-Venture-Vertrag weist Merkmale sowohl eines Kooperationsvertrags als auch eines Gesellschaftervertrags auf. Darin legen die Parteien unter anderem Folgendes fest: das gemeinsame Ziel und den Umfang, die Einbringung von Kapital, Know-how, Personal und Vermögenswerten, die Verteilung der Anteile und Stimmrechte, Finanzierungs- und Kapitaleinlagenverpflichtungen, Gewinn- und Verlustverteilung, Vertraulichkeit, Wettbewerbsverbot sowie die Einbringung und Lizenzierung von geistigem Eigentum. Unsere Anwälte und internen Rechtsberater entwerfen und verhandeln diese Dokumente und stellen sicher, dass die Satzung und der Gesellschaftervertrag übereinstimmen. Siehe auch unsere Seite zur Corporate Governance.

Regierungsführung, Vetorechte und Entscheidungsfindung

Die Unternehmensführung ist oft das Herzstück eines Joint Ventures. Wir regeln die Zusammensetzung des Vorstands und gegebenenfalls des Aufsichtsrats, die Entscheidungsprozesse sowie sogenannte Vorbehaltsangelegenheiten: wichtige Entscheidungen, die nur mit verstärkter Mehrheit oder mit Zustimmung beider Partner getroffen werden dürfen, wie beispielsweise Investitionen oberhalb einer bestimmten Schwelle, Kapitalbeschaffung, Strategieänderungen oder Gewinnausschüttungen. Klare Veto- und Informationsrechte verhindern, dass eine Partei die andere übertrumpft, und gewährleisten, dass Vereinbarungen auch bei divergierenden Interessen der Partner Bestand haben.

Deadlock: verhindern und auflösen

Bei einer 50/50-Aufteilung droht eine Pattsituation: Stimmengleichstand entsteht, weil ein Partner Option A und der andere Option B unterstützt. Ein guter Joint-Venture-Vertrag legt im Voraus fest, wie eine solche Blockade gelöst werden kann. Gängige Mechanismen sind ein Eskalationsverfahren (zuerst Beratung auf Führungsebene, dann zwischen den Gesellschaftern und gegebenenfalls Mediation) und, falls dies scheitert, eine Kauf- und Verkaufsklausel wie eine Put- oder Call-Option, Russisches Roulette oder eine Texas Shootout-Klausel. Wir beraten Sie hinsichtlich der Regelung, die am besten zu den Machtverhältnissen und dem Streitwert passt, und stellen sicher, dass ein Konflikt das Unternehmen nicht lähmt.

Ausstieg, Transfer und Angleichung bei Fusionen und Übernahmen

Genauso wichtig wie der Start ist ein funktionierender Ausstieg. Wir vereinbaren Sperrfristen, Angebotsverpflichtungen, Vorkaufsrechte sowie Mitverkaufs- und Übernahmerechte (Tag-Along und Drag-Along) und entwickeln Bewertungsmethoden und einen geordneten Verkaufsprozess. Sollte die Zusammenarbeit zum Verkauf des Joint Ventures führen, fügt sich dies nahtlos in unsere Beratung zu Fusionen und Übernahmen, die damit verbundene Due-Diligence-Prüfung und die Prozesse im Zusammenhang mit Private Equity, Management-Buy-out und Exit ein.

Wettbewerbsrecht und Aufsicht

Ein Joint Venture kann eine Unternehmenskonzentration im Sinne des Wettbewerbsgesetzes darstellen. Überschreiten die beteiligten Unternehmen die Umsatzschwellenwerte, besteht gemäß Artikel 34 Wettbewerbsgesetz eine Meldepflicht gegenüber der Behörde für Verbraucher und Märkte (und bei größeren Transaktionen gegenüber der Europäischen Kommission), und die Zusammenarbeit darf erst nach Genehmigung erfolgen. Darüber hinaus prüfen wir, ob Vereinbarungen über Märkte, Preise oder Kunden gegen das Kartellverbot verstoßen. Wir klären im Vorfeld, ob eine Meldung erforderlich ist, und verhindern so, dass eine vielversprechende Zusammenarbeit später wettbewerbsrechtliche Einwände hervorruft.

Streitigkeiten zwischen Joint-Venture-Partnern

Sollten die Beziehungen dennoch in eine Sackgasse geraten, bietet das Gesellschaftsrecht Lösungen. Über den gesetzlichen Streitbeilegungsmechanismus kann ein Gesellschafter zur Übertragung seiner Anteile gezwungen werden (Ausschluss, Art. 2:336 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches) oder umgekehrt freiwillig ausscheiden und im Gegenzug seine Anteile erwerben (Art. 2:343 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches). Darüber hinaus kann die Unternehmenskammer im Rahmen eines Untersuchungsverfahrens eine Untersuchung der Geschäftspolitik und -praxis anordnen und gegebenenfalls Maßnahmen ergreifen (Untersuchungsrecht, Art. 2:345 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches). Unsere Anwälte unterstützen Sie sowohl bei Verhandlungen als auch vor Gericht; unsere internen Rechtsberater sorgen derweil für einen reibungslosen Ablauf.

Beendigung und Entflechtung

Wenn ein Joint Venture sein Ziel erreicht hat oder die Parteien getrennte Wege gehen möchten, begleiten wir den Auflösungsprozess: Trennung von Kontrolle, Finanzierung, Personal, Verträgen und geistigem Eigentum, Begleichung ausstehender Verbindlichkeiten sowie Übertragung oder Liquidation des gemeinsamen Unternehmens. Solide Vereinbarungen hierzu, idealerweise von Anfang an getroffen, verhindern langwierige Konflikte und Folgeschäden.

Unser Ansatz und diese Expertise

MKB Juristen arbeitet mit gemischten Teams aus Anwälten und Unternehmensjuristen zusammen und bietet ein breites Spektrum an Dienstleistungen – von Beratung und Vertragsgestaltung bis hin zu Verhandlung, Corporate Governance und Streitbeilegung. Wir betreuen daher sowohl internationale Konzerne als auch kleine Unternehmen, von der Bildung strategischer Allianzen bis hin zum Bäcker um die Ecke, der ein Joint Venture mit seinem Nachbarn gründet. Diese Seite ist Teil unserer Kernkompetenzen: Gesellschaftsrecht, Fusionen und Übernahmen. Kontaktieren Sie uns gerne, um die Möglichkeiten einer Partnerschaft mit Ihnen zu besprechen.