Fusionen und Übernahmen

Was wir tun

Eine Unternehmensübernahme ist ein dynamischer und vielschichtiger Prozess. Oft beginnt er mit Gesprächen zwischen den beteiligten Parteien, um Ideen auszutauschen und die jeweiligen Interessen zu ermitteln. Der Verhandlungsprozess umfasst häufig mehrere Phasen, in denen sich das gegenseitige Engagement schrittweise vertieft. Üblicherweise werden im Rahmen der Verhandlungen Zwischenvereinbarungen getroffen, wie beispielsweise eine Vertraulichkeitsvereinbarung, eine Absichtserklärung und ein Rahmenvertrag. Unser Team von M&A-Spezialisten verfügt über umfassende Verhandlungserfahrung.

Wir verfügen über das Wissen und die Expertise, um vielfältige Aufgaben zu übernehmen: von der Beratung bis zur Streitbeilegung. Unser erfahrenes Team aus Anwälten und Rechtsexperten ist auf Fusionen und Übernahmen spezialisiert. Kontaktieren Sie uns, um die Möglichkeiten zu besprechen.

Fusionen und Übernahmen innerhalb des Konzerns

Fusionen und Übernahmen bilden den Kern unserer umfassenden im Gesellschaftsrecht, insbesondere im Bereich Fusionen und Übernahmen. Aus dieser gesellschaftsrechtlichen Perspektive betrachten wir nicht nur die Transaktion selbst, sondern auch die Unternehmensführung, die Aktionärsstruktur und die damit verbundene Wertschöpfung. Schließlich beeinflusst eine Übernahme fast immer die Kontrollverhältnisse im Unternehmen, die Vereinbarungen zwischen den Aktionären und die Zusammensetzung des Aufsichtsrats. Unsere gemischten Teams aus Anwälten und Unternehmensjuristen beraten sowohl internationale Konzerne bei strategischen Akquisitionen als auch den Bäcker um die Ecke bei der Übergabe seines Geschäfts an einen Nachfolger.

Aktientransaktion oder Vermögens-Schulden-Transaktion

Die Wahl der Rechtsform für den Unternehmenserwerb bestimmt die Risiken, steuerlichen Auswirkungen und den Dokumentationsaufwand. Bei einer Aktientransaktion werden die Anteile an der privaten Gesellschaft mit beschränkter Haftung mittels notarieller Urkunde übertragen (Artikel 2:196 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches). Der Käufer erwirbt das Unternehmen mit allen bestehenden Rechten, Pflichten und Schulden; laufende Verträge bleiben in der Regel unverändert, sofern keine Kontrollwechselklausel enthalten ist. Daher ist eine sorgfältige Due-Diligence-Prüfung unerlässlich.

Bei einer Asset-Liability-Transaktion erwirbt der Käufer nicht die juristische Person, sondern bestimmte Vermögenswerte wie Warenbestände, Kundenverträge und Firmenwert. Dadurch kann der Käufer gezielt auswählen, was er erwerben möchte und was nicht. Die Übertragung von Verträgen bedarf jedoch grundsätzlich der Zustimmung des Vertragspartners (Vertragsabtretung, Art. 6:159 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches). Werden auch Mitarbeiter übertragen, kann dies eine Betriebsübernahme darstellen, bei der die Mitarbeiter kraft Gesetzes unter Beibehaltung ihrer Anstellungsbedingungen wechseln (Art. 7:663 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches). Gemeinsam mit Ihnen prüfen wir, welche Struktur am besten zu Ihrer Situation und Risikobereitschaft passt.

Der Akquisitionsprozess Schritt für Schritt

Ein sorgfältiger Akquisitionsprozess verläuft in festgelegten Phasen. Er beginnt häufig mit einer Vertraulichkeitsvereinbarung, gefolgt von einer Absichtserklärung, in der die Grundprinzipien, die Exklusivität und die Verfahrensvereinbarungen festgelegt werden. Darauf folgt die Due-Diligence-Prüfung, in der der Käufer das Unternehmen rechtlich, finanziell und steuerlich genau prüft. Die Ergebnisse dieser Prüfung bestimmen den Kaufpreis und den Inhalt des Kaufvertrags (Anteilskaufvertrag oder Unternehmenskaufvertrag). Der Prozess schließt mit der Unterzeichnung und dem Abschluss ab, bei dem die Anteile oder Vermögenswerte tatsächlich übertragen werden. Unsere Anwälte und unsere interne Rechtsabteilung begleiten Sie in jeder Phase, von den Verhandlungen bis zur notariellen Übertragung.

Garantien und Haftungsfreistellungen

Die Risikoverteilung zwischen Käufer und Verkäufer wird weitgehend durch Gewährleistungen und Freistellungen im Kaufvertrag geregelt. Gewährleistungen sind Aussagen des Verkäufers über bestehende Tatsachen und Merkmale des Unternehmens; erweist sich eine solche Gewährleistung im Nachhinein als unrichtig, haftet der Verkäufer für den entstandenen Schaden. Das Gesetz räumt Käufer und Verkäufer in diesem Zusammenhang erhebliche Vertragsfreiheit ein (Artikel 6:248 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches), sodass der Inhalt frei verhandelbar ist. Freistellungen hingegen beziehen sich auf bekannte Risiken, die im Rahmen der Due-Diligence-Prüfung festgestellt wurden, die der Käufer nicht tragen möchte und für die der Verkäufer auch nach dem Erwerb haftet.

Darüber hinaus spielen die gesetzliche Offenlegungspflicht des Verkäufers und die Untersuchungspflicht des Käufers eine wichtige Rolle: Vom Verkäufer ordnungsgemäß mitgeteilte Informationen (Offenlegung) können spätere Gewährleistungsansprüche einschränken. Umgekehrt kann ein verdeckter Mangel zu einem Irrtum (Art. 6:228 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches) oder einer Vertragswidrigkeit (Art. 7:17 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches) führen. Wir gewährleisten ein ausgewogenes und rechtlich einwandfreies Gewährleistungs- und Freistellungssystem mit angemessenen Haftungsbeschränkungen, Schwellenwerten und Laufzeiten.

Wettbewerb und Aufsicht

Bei größeren Transaktionen kann die Fusion oder Übernahme gemäß dem Wettbewerbsgesetz der Meldepflicht gegenüber der Verbraucherschutzbehörde (ACM) unterliegen. Wird eine gesetzliche Umsatzschwelle überschritten, kann der Zusammenschluss erst nach Genehmigung vollzogen werden. Daher empfiehlt es sich, frühzeitig zu prüfen, ob eine Meldung erforderlich ist, um Verzögerungen oder Bußgelder zu vermeiden. Auch branchenspezifische Aufsichtsbestimmungen können eine Rolle spielen. Wir prüfen zeitnah, ob Ihre Transaktion meldepflichtig ist, und begleiten Sie gegebenenfalls durch den Meldeprozess.

Häufig gestellte Fragen zu Fusionen und Übernahmen

Was ist der Unterschied zwischen einer Fusion und einer Übernahme? Bei einer Übernahme übernimmt ein Unternehmen die Kontrolle über das andere, während bei einer Fusion zwei Unternehmen zu einer einzigen Einheit verschmelzen. Rechtlich unterscheiden sich die Vorgehensweisen und Folgen; wir beraten Sie, welche Form Ihren Zielen am besten entspricht.

Benötige ich einen Anwalt oder einen Unternehmensjuristen? Bei MKB Juristen arbeiten Sie mit gemischten Teams aus Anwälten und Unternehmensjuristen zusammen. Für die Beratung und die Erstellung von Transaktionsdokumenten ist ein Unternehmensjurist oft ausreichend; sollte es zu einem Verfahren oder einer Streitigkeit kommen, steht Ihnen ein Anwalt zur Verfügung.

Ist eine Unternehmensübernahme auch für kleine Unternehmen relevant? Durchaus. Von internationalen Konzernen bis zum Bäcker um die Ecke: Auch bei der Übergabe eines kleinen oder Familienunternehmens sind ein solider Kaufvertrag, eine sorgfältige Prüfung und klare Garantien von großer Bedeutung.