Private Equity, Management-Buyout & Exit

Was wir tun

Bei einem Management-Buy-out (MBO) wird das Management oder ein Mitglied des Managementteams (Mit-)Eigentümer des Unternehmens. Ein Management-Buy-out kann sowohl für einen verkaufswilligen Eigentümer als auch für Managementmitglieder attraktiv sein, die Miteigentümer des Unternehmens werden möchten, für das sie arbeiten. Bei einem Management-Buy-in (MBI) erwirbt ein externer Käufer die Anteile und wird Teil des Managementteams. Einem MBO oder MBI gehen typischerweise eine Unternehmensbewertung, Gespräche und Verhandlungen voraus. Es gibt auch andere Exit-Optionen, die in Betracht gezogen werden sollten, wie beispielsweise den Pre-Exit und den Smart Exit.

Wir verfügen über das Wissen und die Expertise, um vielfältige Aufgaben zu übernehmen: von der Beratung bis zur Streitbeilegung. Unser erfahrenes Team aus Anwälten und Rechtsexperten ist auf Private-Equity-Transaktionen spezialisiert. Kontaktieren Sie uns, um die Möglichkeiten zu besprechen.

MBO, MBI und die Exit-Varianten

Management-Buy-out (MBO) und Management-Buy-in (MBI) sind beides Formen der Unternehmensübernahme, unterscheiden sich jedoch in ihrer Dynamik. Bei einem MBO erwirbt das bestehende Management die Anteile vom bisherigen Eigentümer; bei einem MBI steigt ein externer Manager nach der Übernahme in das Unternehmen ein und wird Mitglied des Aufsichtsrats. Darüber hinaus gibt es verschiedene Exit-Optionen, die für verkaufswillige Eigentümer interessant sein können, wie beispielsweise der Pre-Exit (ein gestaffelter Verkauf an eine Private-Equity-Gesellschaft, bei dem Sie über mehrere Jahre aktiv involviert bleiben) und der Smart Exit (ein strukturierter Verkauf, bei dem steuerliche und rechtliche Optimierung Hand in Hand gehen). Welcher Weg der beste ist, hängt von Ihren Zielen, den steuerlichen Auswirkungen, der Kontinuität des Geschäftsbetriebs und der Finanzierung der Transaktion ab. Wir beraten sowohl internationale Konzerne als auch lokale Bäcker hinsichtlich der für ihre jeweilige Situation passenden Option.

Der rechtliche Prozess Schritt für Schritt

Ein Management-Buy-out oder eine Private-Equity-Transaktion besteht typischerweise aus drei Phasen, von denen jede ihre eigenen Schwerpunkte hat:

• Vorbereitung: eine Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) vor der Weitergabe sensibler Zahlen, eine Bewertung durch einen unabhängigen Experten und eine Absichtserklärung, die optional eine Exklusivitätsklausel und eine Exklusivitätsperiode enthält.
• Recherche und Verhandlung: Eine Due-Diligence-Prüfung (rechtlich, finanziell, steuerlich und kommerziell) sowie Verhandlungen über Preis, Garantien und Finanzierung. Erfahren Sie mehr über unsere Due-Diligence-Prüfungen.
• Abschluss: Unterzeichnung des Kaufvertrags, der Finanzierungsdokumentation und der Gesellschaftervereinbarung, gefolgt von der notariellen Übertragung der Anteile.

Kaufvertrag, Gewährleistungen und Haftungsfreistellungen

Der Aktienkaufvertrag (Share Purchase Agreement, SPA) regelt die Übertragung von Anteilen und enthält den Kaufpreis, die aufschiebenden Bedingungen und den Garantierahmen. Für den Käufer sind die Garantien und Freistellungen von entscheidender Bedeutung: Sie schützen vor Verpflichtungen oder Risiken, die vor der Übertragung entstanden sind, aber erst danach sichtbar werden. Häufig werden Vereinbarungen über eine Earn-out-Klausel (ein Teil des Kaufpreises, der von zukünftigen Ergebnissen abhängt) oder ein Verkäuferdarlehen (Finanzierung durch den Verkäufer) getroffen. Ein ausgewogenes Verhältnis zwischen Garantien, Schwellenwerten, Obergrenzen und Treuhandkonto beugt langwierigen Streitigkeiten vor. Sollte es dennoch zu Problemen kommen, unterstützen wir Sie bei Streitigkeiten im Zusammenhang mit dem Unternehmenserwerb.

Finanzierung der Akquisition

Das Management verfügt selten über ausreichend Eigenkapital, um den Kaufpreis vollständig zu decken. Ein Management-Buy-out (MBO) wird daher typischerweise durch einen Mix aus verschiedenen Finanzierungsquellen finanziert: Eigenkapital (oft 10 bis 30 % des Kaufpreises), ein durch Unternehmensrechte besichertes Bankdarlehen, gegebenenfalls Mezzanine-Kapital und die Beteiligung eines Private-Equity-Investors. Klare Finanzierungs- und Sicherungsvereinbarungen – wie Verpfändungen, Hypotheken und Bürgschaften – sind unerlässlich, um Überraschungen zu vermeiden. Wir stimmen die Finanzierungsdokumentation sorgfältig mit dem Kaufvertrag und der Gesellschaftervereinbarung ab.

Managementbeteiligung an Private Equity

Wenn eine Private-Equity-Gesellschaft einsteigt, wird das Management häufig Mitgesellschafter. Dies beinhaltet spezifische Instrumente: die Reinvestition eines Teils des Verkaufserlöses, die Ausgabe von Aktien zu günstigen Konditionen als Anreiz für das Management, die Vesting-Regelung und eine Sperrfrist. Der tatsächliche Wert der Beteiligung wird durch Regelungen für ausscheidende Mitarbeiter (Good Leaver/Bad Leaver), die Exit-Reihenfolge sowie die Informations- und Kontrollposition des Managements bestimmt. Wir beraten Managementteams und Investoren zu diesen Regelungen, um ausgewogene und praktikable Vereinbarungen zu gewährleisten.

Interessenkonflikt der Geschäftsleitung

Bei einem Management-Buy-out erwirbt das Management das Unternehmen von der Gesellschaft oder deren Gesellschaftern. Dies kann zu einem Interessenkonflikt führen: Der Geschäftsführer befindet sich in einer Doppelrolle als Käufer und Geschäftsführer. Gemäß Artikel 2:239 Absatz 6 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches muss ein Geschäftsführer, dessen direktes oder indirektes persönliches Interesse mit den Interessen des Unternehmens kollidiert, von Beratungen und Entscheidungen ausgeschlossen sein. Eine gegen diese Regel verstoßende Entscheidung kann anfechtbar sein. Sorgfältige Entscheidungsfindung – und gegebenenfalls die Entscheidungsfindung durch die Hauptversammlung – ist daher von großer Bedeutung. Dies steht in direktem Zusammenhang mit Corporate Governance.

Die Aktionärsvereinbarung und die Ausstiegsklauseln

Wenn das Management nicht alle Anteile erwirbt oder ein Investor in die Gruppe eintritt, regelt der Gesellschaftervertrag die gegenseitigen Beziehungen: Stimmrechte, Entscheidungsbefugnisse, Dividendenpolitik und das Vorgehen beim Ausscheiden. Für einen reibungslosen Ausstieg sind insbesondere die Mitverkaufs- (ein Mehrheitsaktionär kann die übrigen Aktionäre zum Mitverkauf verpflichten und so eine vollständige Übertragung sicherstellen) und die Mitverkaufsregelung (Minderheitsaktionäre können unter denselben Bedingungen mitverkaufen) von Bedeutung. Verpflichtungen zum Erwerb eines Anteils an einem Unternehmen verhindern, dass ein Aktionär auf unverkäuflichen Anteilen sitzen bleibt. Wir formulieren diese Klauseln mit Blick auf einen möglichen Ausstieg.

Häufig gestellte Fragen

Worin besteht der Unterschied zwischen einem Management-Buy-out (MBO) und einem Management-Buy-in (MBI)? Bei einem Management-Buy-out übernimmt das bestehende Management das Unternehmen; bei einem Management-Buy-in steigt ein externer Manager ein und wird Mitglied des Aufsichtsrats.

Wer finanziert einen Management-Buy-out? Üblicherweise eine Kombination aus Eigenmitteln des Managements, einem Bankkredit, manchmal einem Verkäuferdarlehen und/oder einem Private-Equity-Investor.

Was ist ein Pre-Exit? Bei einem Pre-Exit verkauft man seine Anteile in Phasen – oft an Private-Equity-Gesellschaften – und bleibt noch einige Jahre am Wachstum des Unternehmens beteiligt, bevor man schließlich zu einem höheren Wert aussteigt.

Warum benötige ich einen Anwalt oder Rechtsexperten für einen Management-Buyout? Die Bewertung, Finanzierung, Garantien, Interessenkonflikte und Gesellschaftervereinbarungen entscheiden gemeinsam über den Erfolg der Übernahme. Eine kompetente Beratung beugt späteren, kostspieligen Streitigkeiten vor.

Unser Ansatz: Anwälte und Unternehmensjuristen

MKB Juristen arbeitet mit gemischten Teams aus Anwälten und Unternehmensjuristen. So können wir juristische Expertise mit praxisnahem Geschäftswissen verbinden – für internationale Konzerne genauso wie für den Bäcker um die Ecke. Wir begleiten Sie von der Bewertung und Verhandlung bis zum Abschluss und, falls erforderlich, auch bei Streitigkeiten. Diese Seite ist Teil unserer umfassenden Expertise im Gesellschaftsrecht, insbesondere im Bereich Fusionen und Übernahmen. Besuchen Sie auch unsere Seiten zu Fusionen und Übernahmen sowie zu Venture Capital, Startups und Scale-ups. Kontaktieren Sie uns unverbindlich, um Ihren Management-Buy-out (MBO), Management-Buy-in (MBI) oder Exit zu besprechen.