Unternehmensrecht, Fusionen und Übernahmen
Corporate Governance
Rechtsanwälte und interne Rechtsberater für gute Unternehmensführung und Aufsicht
Von der Strukturierung von Management und Aufsicht bis hin zu Kontrollstreitigkeiten: Unsere gemischten Teams aus Anwälten und internen Rechtsberatern unterstützen Unternehmen vom internationalen Konzern bis zum Bäcker an der Ecke mit einer starken Corporate Governance.
- Wir arbeiteten unter anderem für:
Was wir tun
Corporate Governance umfasst die Verhaltensnormen und -regeln für Unternehmen. Ihr Zweck ist es, zu definieren, was gute, effiziente und verantwortungsvolle Geschäftstätigkeit und Organisationsstruktur ausmacht. Der Corporate Governance Kodex 2016 ist das vom Corporate Governance Ausschuss erstellte Dokument, in dem diese Verhaltensregeln zusammengefasst sind. Grundsätzlich sind Corporate-Governance-Standards nicht bindend. Für börsennotierte Unternehmen gelten jedoch bestimmte Standards und Regeln als verbindlich.
Es ist ratsam, dass sich jede Organisation zum Thema Corporate Governance beraten lässt. Dabei geht es häufig um Standards, die allgemein gesellschaftlich anerkannt sind. Die Einhaltung des Corporate-Governance-Kodex beeinflusst das Image der Organisation. Zu den Themen der Corporate Governance gehören unter anderem:
- Die Autorität der Organe
- Die Vergütungsstruktur der Vorstandsmitglieder
- Regeln bezüglich Interessenkonflikten von Vorstandsmitgliedern
- Überwachung der Geschäftsführung
- Der Einfluss und die Entscheidungsstruktur der Aktionäre
Übergeordnete Themen wie Transparenz, Vielfalt und Umweltbewusstsein können ebenfalls berücksichtigt werden.
Wir verfügen über das Wissen und die Expertise, um vielfältige Aufgaben zu übernehmen: von der Beratung bis zur Streitbeilegung. Unser erfahrenes Team aus Anwälten und Rechtsexperten im Bereich Corporate Governance steht Ihnen zur Seite. Kontaktieren Sie uns, um die Möglichkeiten zu besprechen.
Der rechtliche Rahmen der Unternehmensführung
Corporate Governance ist untrennbar mit dem Gesetz verbunden. Ihre Grundlagen finden sich im zweiten Buch des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB), das die Organisation und Geschäftsführung juristischer Personen regelt. Die Geschäftsführung einer Aktiengesellschaft ist in Artikel 2:129 BGB, die einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) in Artikel 2:239 BGB geregelt; beide Bestimmungen legen fest, dass die Geschäftsführung im Interesse des Unternehmens und seiner verbundenen Unternehmen handelt. Die interne Aufsicht durch einen Aufsichtsrat basiert auf Artikel 2:140 BGB (Aktiengesellschaft) bzw. Artikel 2:250 BGB (GmbH). Bei großen Unternehmen können darüber hinaus strukturelle Regelungen Anwendung finden, die dem Aufsichtsrat gemäß Artikel 2:158 und 2:164 BGB (Aktiengesellschaft) bzw. Artikel 2:268 und 2:274 BGB (GmbH) zusätzliche Befugnisse einräumen.
Die Kehrseite dieser Pflichten ist die Haftung. Bei Pflichtverletzung kann ein Geschäftsführer gemäß Artikel 2:9 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches gesamtschuldnerisch gegenüber dem Unternehmen haften. Gute Unternehmensführung – klare Befugnisse, fundierte Entscheidungsfindung und sachgerechter Umgang mit Interessenkonflikten gemäß Artikel 2:129 Absatz 6 und Artikel 2:239 Absatz 6 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches – ist daher nicht nur eine Frage des Ansehens, sondern auch des persönlichen Risikomanagements für Geschäftsführer und Aufsichtsratsmitglieder. Unsere Anwälte und Unternehmensjuristen setzen diese gesetzlichen Rahmenbedingungen in praktikable Satzungen, Geschäftsordnungen und Entscheidungsprozesse um.
Der überarbeitete Corporate Governance Kodex 2022
Der Corporate-Governance-Kodex wurde seit 2016 aktualisiert. Am 20. Dezember 2022 veröffentlichte der Corporate-Governance-Überwachungsausschuss den überarbeiteten Corporate-Governance-Kodex 2022 , der ab dem Geschäftsjahr 2023 gilt. Nachhaltige, langfristige Wertschöpfung steht im Mittelpunkt des aktualisierten Kodex , und die sogenannten ESG-Faktoren (Umwelt, Soziales und Unternehmensführung) sind explizit in Strategie und Verantwortlichkeit verankert. Auch der Unternehmenskultur, Diversität und Inklusion, der Digitalisierung und der Rolle der Aktionäre wurde mehr Aufmerksamkeit gewidmet.
Der Kodex funktioniert weiterhin nach dem Prinzip „Befolgen oder Begründen“: Ein börsennotiertes Unternehmen wendet die Grundsätze und Best-Practice-Vorschriften an oder liefert im Lagebericht eine begründete Erklärung für Abweichungen. Der Kodex ist eine Selbstregulierung und gilt unmittelbar für börsennotierte Unternehmen mit Sitz in den Niederlanden. Wir verfolgen die Entwicklungen im Zusammenhang mit dem Kodex und den jährlichen Überwachungsberichten aufmerksam, um sicherzustellen, dass Ihre Governance und Berichterstattung stets auf dem neuesten Stand sind.
Corporate Governance für KMU und Familienunternehmen
Obwohl der Corporate Governance Kodex formell nur für börsennotierte Unternehmen gilt, ist gute Unternehmensführung ebenso relevant für nicht börsennotierte Unternehmen, Familienbetriebe und kleine Unternehmen. Von internationalen Konzernen bis zum Bäcker um die Ecke: Sobald mehrere Aktionäre, eine Nachfolgefrage oder ein externer Investor ins Spiel kommen, besteht Bedarf an klaren Vereinbarungen hinsichtlich Kontrolle, Aufsicht und Verantwortlichkeit.
Für KMU und Familienunternehmen sind oft maßgeschneiderte Lösungen erforderlich: die Einrichtung eines (freiwilligen) Aufsichtsrats oder Beirats, die Trennung von Eigentum und Geschäftsführung, die Verankerung von Governance-Vereinbarungen in der Satzung, einer Gesellschaftervereinbarung oder einer Geschäftsordnung sowie die Regelung von Entscheidungsprozessen bei Interessenkonflikten. Unsere gemischten Teams aus Anwälten und Unternehmensjuristen passen die Governance individuell an Ihr Unternehmen an, ohne die bürokratischen Hürden eines Börsenregimes zu überwinden.
Governance bei Fusionen, Übernahmen und Investitionen
Corporate Governance ist ein roter Faden, der sich durch alle Transaktionen im Bereich Unternehmensführung, Fusionen und Übernahmen. Bei einer Fusion oder Übernahme wird die Governance des Zielunternehmens kritisch geprüft: Entscheidungsschwächen, fehlende Genehmigungen und Interessenkonflikte werden im Rahmen der Due-Diligence-Prüfung . Nach der Transaktion muss die Kontrollstruktur restrukturiert werden, häufig in Verbindung mit Vereinbarungen zur Vergütungspolitik und zur Struktur von Vorstand und Management.
Bei Joint Ventures und Partnerschaften sowie bei Investitionen von Private-Equity- oder Venture-Capital-Gesellschaften spielt die Unternehmensführung eine entscheidende Rolle: Wer ernennt den Vorstand, welche Entscheidungen bedürfen der Zustimmung von Aktionären oder Aufsichtsratsmitgliedern und wie lassen sich Blockaden vermeiden? Gute Governance-Vereinbarungen beugen Streitigkeiten vor und schützen den Wert Ihres Unternehmens.
Unser Ansatz und unsere Dienstleistungen
Wir begleiten Unternehmen durch den gesamten Governance-Prozess. Dies beginnt mit der Beratung – der Einrichtung oder Überarbeitung der Governance-Struktur, der Satzung und der Geschäftsordnung – und reicht bis zur Beilegung von Streitigkeiten in Bezug auf Kontrolle, Management und Aufsicht. Konkret bieten wir unter anderem Unterstützung bei Folgendem:
- Ausarbeitung und Überarbeitung von Satzungen, Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat;
- Einrichtung eines Aufsichtsrats oder Beirats;
- Governance-Regelungen in Aktionärsvereinbarungen;
- Fragen im Zusammenhang mit Interessenkonflikten und der Haftung von Geschäftsführern;
- Einhaltung des Corporate Governance Kodex und der Berichtspflichten;
- Streitigkeiten im Zusammenhang mit Entscheidungsfindung, Kontrolle und Aufsicht.
Unsere gemischten Teams aus Anwälten und (hauseigenen) Rechtsberatern wechseln zwischen strategischer Beratung und rechtlicher Umsetzung, um sicherzustellen, dass Governance für Sie nicht nur eine theoretische Realität ist, sondern tatsächlich funktioniert.
Häufig gestellte Fragen zur Unternehmensführung
Gilt der Corporate Governance Code auch für meine private Gesellschaft mit beschränkter Haftung?
Der Corporate Governance Kodex 2022 gilt formell nur für börsennotierte Unternehmen mit Sitz in den Niederlanden. Für private Gesellschaften mit beschränkter Haftung oder Familienunternehmen ist der Kodex nicht verpflichtend, dient aber häufig als Inspirationsquelle für eine gute, maßgeschneiderte Unternehmensführung.
Worin besteht der Unterschied zwischen Corporate Governance und dem rechtlichen Rahmen?
Der gesetzliche Rahmen (Buch 2 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches) regelt zwingend das Verhältnis zwischen Geschäftsführung, Aufsicht und Aktionären. Der Corporate Governance Kodex ergänzt dies durch Selbstregulierung mittels des Prinzips „Befolgen oder Begründen“. Gute Unternehmensführung vereint beides: die Einhaltung des Gesetzes und allgemein anerkannter Verhaltensstandards.
Kann ein Geschäftsführer persönlich für schlechte Unternehmensführung haftbar gemacht werden?
Ja. Bei unsachgemäßer Pflichterfüllung kann ein Geschäftsführer gemäß Artikel 2:9 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches gesamtschuldnerisch gegenüber dem Unternehmen haften. Klare Befugnisse und eine umsichtige Entscheidungsfindung begrenzen dieses Risiko.
Kontaktieren Sie uns zum Thema Corporate Governance
Möchten Sie Ihre Governance-Struktur überprüfen, Ihre Satzung oder Geschäftsordnung überarbeiten lassen oder einen Streitfall bezüglich Kontrolle und Aufsicht beilegen? Unser erfahrenes Team aus Anwälten und Unternehmensjuristen unterstützt Unternehmen jeder Größe – von internationalen Konzernen bis hin zur Bäckerei um die Ecke. Kontaktieren Sie uns für ein unverbindliches Beratungsgespräch.
Herr Jaime Boogaers
Gesellschaftsrecht · Anwalt
In spezialisierten Rechtsfällen geht es nicht nur um die Rechtsnorm. Es geht auch um Beweise, den richtigen Zeitpunkt, die Verhandlungsposition und die wirtschaftlichen Auswirkungen jedes einzelnen Schrittes.
Unsere Dienstleistungen
Wir begleiten den gesamten Governance-Prozess, von der Beratung bis zur Streitbeilegung.
- Einrichtung und Überarbeitung von Führungsstrukturen, Satzungen und Geschäftsordnungen
- Einrichtung eines Aufsichtsrats oder Beirats
- Governance-Vereinbarungen in Aktionärsvereinbarungen
- Beratung zu Interessenkonflikten und der Haftung von Geschäftsführern
- Einhaltung des Corporate-Governance-Kodex und Berichterstattung
- Streitigkeiten bezüglich Entscheidungsfindung, Kontrolle und Aufsicht
Risiken schlechter Regierungsführung
Unklare Befugnisse, fehlerhafte Entscheidungsfindung und unsachgemäßer Umgang mit widerstreitenden Interessen können zu anfechtbaren Entscheidungen, Aktionärskonflikten und persönlicher Haftung der Geschäftsführer führen.
- Haftung von Geschäftsführern gemäß Artikel 2:9 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches
- Anfechtbare Entscheidungen aufgrund fehlerhafter Entscheidungsfindung
- Machtstreitigkeiten und Pattsituationen
- Reputationsschaden und Nichteinhaltung des Corporate Governance Kodex
Unsere Strategie
Wir passen unsere Governance-Lösungen individuell an Ihr Unternehmen an: von einem flexiblen Beirat für Familienunternehmen bis hin zu einer umfassenden Struktur für den gesamten Konzern. Dabei verbinden wir strategische Beratung mit der rechtlichen Umsetzung und stellen so sicher, dass Governance tatsächlich für Sie funktioniert und nicht nur auf dem Papier existiert.
So arbeiten wir
Ein klarer Prozess von der Analyse bis zur Umsetzung.
01
Aufnahme und Erstbeurteilung
Wir werden kurz die Situation, die verfügbaren Dokumente und Ihre Hauptinteressen besprechen.
02
Positions- und Risikoanalyse
Wir beurteilen Ihre rechtliche Position, die beigefügten Unterlagen, die Fristen und die möglichen nächsten Schritte.
03
Strategische Beratung
Sie erhalten konkrete Ratschläge zum besten Vorgehen: reagieren, verhandeln, einen Vergleich schließen oder gerichtlich vorgehen.
04
Ausführung
Wir unterstützen Sie bei der Korrespondenz, bei Verhandlungen, bei der Strategieentwicklung in Rechtsstreitigkeiten oder bei weiteren rechtlichen Angelegenheiten.
Spezialisten für Unternehmer
Wir verbinden juristische Analyse mit praktischer Erfahrung in Fällen für Unternehmer, Geschäftsführer und Organisationen.
Alle unsere Rechtsexperten und Anwälte verfügen über umfassende Kenntnisse im Gesellschaftsrecht. Darüber hinaus haben sie sich auf ein oder mehrere Spezialgebiete innerhalb dieses Rechtsbereichs konzentriert. Wir haben verschiedene Spezialgebiete in unterschiedlichen Praxisgruppen organisiert. Jeder Anwalt ist je nach seinen Spezialisierungen einer oder mehreren Praxisgruppen zugeordnet. Mandanten können sich für ihren jeweiligen Fall direkt an die zuständige Praxisgruppe wenden. Dort werden sie von dem für ihren Fall am besten geeigneten Anwalt oder Rechtsexperten betreut. Bei Bedarf greifen wir auf das Fachwissen und die Erfahrung unserer spezialisierten Kollegen aus anderen Praxisgruppen zurück.
Häufig gestellte Fragen
Antworten auf die am häufigsten gestellten Fragen zur Corporate Governance.
Wann ist Rechtsberatung ratsam?
Rechtliche Beratung ist ratsam, sobald Druck entsteht, Fristen ablaufen, eine Gegenpartei Stellung bezieht oder wenn finanzielle oder strategische Interessen von Bedeutung sind.
Kann MKB Juristen auch helfen, wenn bereits ein Konflikt besteht?
Ja. Wir beurteilen Ihre rechtliche Position, beraten Sie hinsichtlich der Strategie und können Sie bei der Korrespondenz, Verhandlungen, Verteidigung oder weiteren rechtlichen Schritten unterstützen.
Was kostet eine spezialisierte Rechtsberatung?
Fachberatung erfolgt grundsätzlich auf Stundenbasis. Soweit möglich, informieren wir Sie im Vorfeld über das Vorgehen, die Kosten und die nächsten Schritte.
Kann ich zunächst ein unverbindliches Beratungsgespräch führen?
Ja. Sie können eine kostenlose Beratung anfordern. Wir werden Ihre Situation kurz besprechen und Ihnen die wahrscheinlich sinnvollste Vorgehensweise aufzeigen.
Starke Unternehmensführung für Ihr Unternehmen
Kontaktieren Sie unverbindlich unsere Anwälte und internen Rechtsberater, um Ihre Corporate Governance zu besprechen.
Mehr Expertise innerhalb dieses Teams
Sehen Sie sich auch die anderen Abschnitte innerhalb dieses Rechtsgebiets an.
Kontaktieren Sie uns
Hinterlassen Sie Ihre Kontaktdaten. Wir werden uns mit Ihnen in Verbindung setzen, um Ihre Situation kurz zu besprechen.
Kontaktieren Sie uns
Sie möchten mehr über unsere Dienstleistungen erfahren?
Dann kontaktieren Sie unsere Spezialisten.
