Risikokapital: Start-up & Scale-up

Was wir tun

Venture Capital ist eine Finanzierungsform, die von Risikokapitalgebern bereitgestellt wird. Für Start-ups und Scale-ups kann Venture Capital eine interessante Möglichkeit sein, das Unternehmenswachstum zu finanzieren. Die Möglichkeiten sind vielfältig: von großen Investmentfirmen über Business Angels bis hin zu verschiedenen Kapitalbeteiligungsmodellen und Fremdkapitalfinanzierungen.

Wir begleiten Investoren und Unternehmen durch Finanzierungsrunden, ob im Hintergrund oder im Vordergrund. Die Gewinnung von Risikokapital erfordert neben einem soliden Geschäftsplan juristische Expertise. Investoren wiederum benötigen eine sorgfältige Prüfung und eindeutige Verträge. Themen, die bei Risikokapitaltransaktionen auftreten können, sind unter anderem:

• Sorgfaltsprüfungen
• Aktionärsvereinbarung
• Finanzierungsvereinbarung
• Änderung der Satzung/strukturelle Änderungen
• Vertraulichkeitsvereinbarung
• Verhandlungen mit Investoren

Wir verfügen über das Wissen und die Expertise, um vielfältige Aufgaben zu übernehmen: von der Beratung bis zur Streitbeilegung. Unser erfahrenes Team aus Anwälten und Rechtsexperten im Bereich Venture Capital steht Ihnen zur Seite. Kontaktieren Sie uns, um die Möglichkeiten zu besprechen.

Risikokapital im Bereich Unternehmensführung, Fusionen und Übernahmen

Im Kern ist eine Finanzierungsrunde eine Unternehmensübernahme: Ein Investor erwirbt (eine Beteiligung an) Ihrem Unternehmen und damit die Kontrolle und die wirtschaftlichen Rechte. Deshalb betrachten wir Venture Capital aus unserer umfassenden im Bereich Gesellschaftsrecht, Fusionen und Übernahmen. Die gleichen Instrumente, die bei einer Fusion oder Übernahme , kommen auch in einer Finanzierungsrunde zum Einsatz: Bewertung, Due Diligence, Garantien, Corporate Governance und Exit-Strategie. Wir verbinden diese Erfahrung im Bereich Unternehmensübernahmen mit der Geschwindigkeit und Flexibilität, die ein Start-up oder Scale-up benötigt. Ob Sie ein international tätiger Investmentfonds oder der Bäcker um die Ecke sind, der seinen ersten Business Angel an Bord holt – Sie erhalten ein gemischtes Team aus Anwälten und Unternehmensjuristen, das sowohl die rechtlichen als auch die wirtschaftlichen Aspekte abdeckt.

Das Term Sheet: die Grundlage der Investition

Nahezu jede Finanzierungsrunde beginnt mit einem Term Sheet (auch Absichtserklärung genannt). Darin legen die Parteien die Eckpunkte der Transaktion fest: die Bewertung (vor und nach der Finanzierung), die Investitionssumme, die Aktienklasse, die Liquidationspräferenz, Governance-Vereinbarungen, Vetorechte der Investoren, Offenlegungspflichten und die Abschlussbedingungen. Obwohl ein Term Sheet in der Regel weitgehend unverbindlich ist, enthält es häufig bindende Vereinbarungen zu Exklusivität und Vertraulichkeit. Wer zu früh bindende Klauseln akzeptiert oder eine mehrmonatige Exklusivitätsfrist unterzeichnet, schränkt seinen Verhandlungsspielraum erheblich ein. Wir prüfen das Term Sheet, identifizieren potenzielle Fallstricke und verhandeln die für Sie relevanten Bedingungen.

Auswahl des Anlageinstruments

Nicht jede Finanzierungsrunde erfolgt durch die direkte Ausgabe von Aktien. Gängige Instrumente sind beispielsweise:

• Ausgabe von (Vorzugs-)Aktien – der Investor wird zum direkten Aktionär, oft mit einer eigenen Aktienklasse.
• Wandelschuldverschreibung – eine Schuldverschreibung, die zu einem späteren Zeitpunkt (zum Beispiel in der nächsten Finanzierungsrunde) in Aktien umgewandelt wird, typischerweise mit einem Abschlag oder einer Bewertungsobergrenze.
• SAFE oder Agreement for Future Equity – ein gängiges internationales Instrument, mit dem eine Bewertungsdiskussion auf einen späteren Zeitpunkt verschoben werden kann.

Jede Variante hat ihre eigenen steuerlichen, rechtlichen und aufsichtsrechtlichen Implikationen und muss zudem mit dem niederländischen Gesellschaftsrecht und der Satzung der BV vereinbar sein. Wir beraten Sie hinsichtlich des für Ihre Unternehmensphase passenden Instruments.

Bewertung, Verwässerung und die Kapitalisierungstabelle

Die Bewertung bestimmt, wie viele Aktien ein Investor für seine Investition erhält und wie stark die Anteile bestehender Aktionäre verwässert werden. Mit jeder Finanzierungsrunde wächst die Kapitalisierungsübersicht (das Aktienregister mit allen Beteiligungen, Optionen und Wandelschuldverschreibungen). Eine gut gepflegte Kapitalisierungsübersicht und ein sorgfältig geplanter Optionspool beugen Überraschungen in späteren Runden vor. Wir berechnen Verwässerungsszenarien für die Gründer und stellen sicher, dass die Ausgabe rechtlich korrekt durch einen Gesellschafterbeschluss, eine Satzungsänderung und eine notarielle Ausgabeurkunde erfolgt.

Anlegerrechte: Liquidationspräferenz, Verwässerungsschutz und Unverfallbarkeit

Investoren verhandeln fast immer zusätzlichen Schutz. Die wichtigsten Mechanismen:

• Liquidationspräferenz – im Falle eines Exits erhält der Investor (einen Teil) seiner Investition zuerst zurück. In den Niederlanden ist eine einfache nicht-partizipierende Präferenz üblich; eine zweifache oder partizipierende Variante ist für Gründer nachteilig.
• Anti-Dilution – Schutz vor Verwässerung in einer zukünftigen Finanzierungsrunde mit niedrigerer Bewertung (Down-Round). Die gewichtete Durchschnittsmethode ist ausgewogener als eine vollständige Ratchet-Methode.
• Regelungen zur Gewinnbeteiligung der Gründer und zum Ausscheiden von Mitarbeitern – Gründer erwerben ihre Anteile in der Regel über einen Zeitraum von vier Jahren mit einer einjährigen Sperrfrist; wer vorzeitig ausscheidet, gibt (einen Teil) seiner Anteile ab (guter Ausscheider / schlechter Ausscheider).

Wir wägen diese Bestimmungen gegeneinander ab und wahren das Gleichgewicht zwischen Anlegerschutz und den langfristigen Interessen der Unternehmer.

Kontrolle, Steuerung und Ausstieg

Neben wirtschaftlichen Rechten beinhaltet eine Investition auch Kontrolle. Berücksichtigen Sie die Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat, Veto- und Zustimmungsrechte bei wichtigen Entscheidungen, Informationsrechte sowie Regelungen für einen späteren Verkauf, wie beispielsweise die Mitverkaufspflicht (Drag-along), das Mitverkaufsrecht (Tag-along) und Bezugsrechte bei Kapitalerhöhungen. Diese Vereinbarungen werden im Gesellschaftervertrag und in der Satzung festgehalten. Eine gute Corporate Governance beugt Blockaden im Vorstand vor und erleichtert einen späteren Ausstieg, sei es durch eine strategische Übernahme, einen Private-Equity- oder Management-Buy-out . Achten Sie bei der Gestaltung der Governance auch auf die Mitarbeiterbeteiligung: Besteht ein Betriebsrat, kann dieser gemäß Betriebsratsgesetz ein Mitspracherecht bei wichtigen Investitionsentscheidungen haben.

Sorgfaltsprüfung und Transaktionsdokumentation

Vor dem Einstieg eines Investors findet eine Due-Diligence-Prüfung statt: eine Untersuchung der rechtlichen, finanziellen und steuerlichen Situation des Unternehmens. Auf Käuferseite konzentriert sich unsere Beratung während der Due-Diligence-Prüfung auf die Identifizierung von Risiken, während wir auf Verkäuferseite die Vendor Due Diligence und einen sauberen Datenraum in den Fokus rücken. Die Ergebnisse fließen in Garantien, Freistellungsvereinbarungen und aufschiebende Bedingungen ein. Die endgültige Transaktionsdokumentation umfasst typischerweise einen Investitionsvertrag, eine Gesellschaftervereinbarung, Beschlüsse der Gesellschafter und des Aufsichtsrats, eine geänderte Satzung, eine notarielle Ausgabeurkunde und gegebenenfalls ergänzende Dokumente wie beispielsweise eine Übertragung von Rechten an geistigem Eigentum.

Häufig gestellte Fragen zu Risikokapital

Was ist der Unterschied zwischen Venture Capital und Private Equity?
Venture Capital konzentriert sich auf junge, schnell wachsende Unternehmen (Startups und Scaleups) und beteiligt sich typischerweise mit Minderheitsanteilen in der Frühphase. Private Equity investiert in der Regel in etablierte Unternehmen und erwirbt häufiger eine Mehrheitsbeteiligung. Beide Bereiche fallen in unseren Bereich Gesellschaftsrecht, Fusionen und Übernahmen.

Was ist eine Liquidationspräferenz?
Es handelt sich um eine Vereinbarung, die festlegt, dass der Investor im Falle eines Ausstiegs (einen Teil) seiner Investition vor den übrigen Aktionären zurückerhält. Die Höhe der Prämie (einfach, doppelt) und die Variante (mit oder ohne Beteiligung) bestimmen, wie vorteilhaft dies für den Investor und wie nachteilig für die Gründer ist.

Benötige ich für eine Finanzierungsrunde einen Anwalt oder einen Rechtsexperten?
Das hängt von Ihrer Situation ab. Bei MKB Juristen arbeiten Anwälte und Unternehmensjuristen in gemischten Teams zusammen, sodass Sie stets die passende Expertise zur Seite haben: von der Vertragsgestaltung und -verhandlung bis hin zur potenziellen Streitbeilegung.