Expertenteam für Gesellschaftsrecht, Fusionen und Übernahmen
Unternehmensrecht, Fusionen und Übernahmen
Für Unternehmer und Geschäftsführer, die ein Unternehmen kaufen, verkaufen oder mit einem Unternehmen fusionieren möchten und dabei eine fundierte rechtliche Beratung benötigen.
Bei Unternehmensfusionen und -übernahmen (M&A) dreht sich alles um die Transaktion selbst: von der Sondierung und Prüfung über die Verhandlung bis hin zur rechtlichen Absicherung. Unsere Anwälte und internen Rechtsberater begleiten den gesamten Prozess, von der Absichtserklärung bis zum Eigentumsübergang. Wir unterstützen sowohl internationale Konzerne als auch lokale Unternehmer – kompetent und juristisch versiert.
Rechtsanwälte und Unternehmensjuristen für M&A in einem Team.Praxisorientierte, spezialisierte Rechtsberatung für Unternehmer.
Wir sind für KMU und Unternehmen jeder Größe da – vom Großkonzern bis zum Bäcker um die Ecke.Praxisorientierte Rechtsberatung für Unternehmer.
Schwerpunktthemen: Due Diligence, Kaufvertrag, Gewährleistungen und Haftungsfreistellungen.Praxisorientierte, spezialisierte Rechtsberatung für Unternehmer.
Fachberatung zu Unternehmensangelegenheiten, Fusionen und Übernahmen ab 155 € pro Stunde zzgl. MwSt.Klarheit über Fahrplan, Vorgehensweise und nächste Schritte.
Wir arbeiteten unter anderem für:
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Expertise in den Bereichen Gesellschaftsrecht, Fusionen und Übernahmen
Bei Unternehmensfusionen und -übernahmen (M&A) dreht sich alles um die Transaktion selbst: von der Sondierung und Prüfung über die Verhandlung bis hin zur rechtlichen Absicherung. Unsere Anwälte und internen Rechtsberater begleiten den gesamten Prozess, von der Absichtserklärung bis zum Eigentumsübergang. Wir unterstützen sowohl internationale Konzerne als auch lokale Unternehmer – kompetent und juristisch versiert.
Vergütungspolitik und -struktur
Von einem Bonusprogramm für einen einzelnen Mitarbeiter bis hin zur Vergütungspolitik eines börsennotierten Unternehmens: Wir sorgen dafür, dass Ihre Vergütungspolitik rechtssicher ist – vom Mitarbeiter bis zum Management.
Von der Strukturierung von Management und Aufsicht bis hin zu Kontrollstreitigkeiten: Unsere gemischten Teams aus Anwälten und internen Rechtsberatern unterstützen Unternehmen vom internationalen Konzern bis zum Bäcker an der Ecke mit einer starken Corporate Governance.
Von der Übertragung eines Immobilienunternehmens bis zum Aufbau eines Immobilienportfolios: Unsere gemischten Teams aus Anwälten und Unternehmensjuristen bieten fundierte Rechts- und Steuerberatung für Unternehmensimmobilien. Für den internationalen Konzern und den Bäcker um die Ecke.
Bevor Sie ein Unternehmen kaufen oder verkaufen, möchten Sie wissen, worauf Sie sich einlassen. Unsere Anwälte und internen Rechtsberater analysieren die rechtlichen, finanziellen, steuerlichen und wirtschaftlichen Risiken – von internationalen Konzernen bis hin zum Bäcker um die Ecke.
Von der strategischen Übernahme durch einen internationalen Konzern bis zur Veräußerung der Bäckerei an der Ecke: Unsere gemischten Teams begleiten Ihre Fusion oder Übernahme von der ersten Diskussion bis zum Abschluss.
Von der Ausarbeitung und Verhandlung des Joint-Venture-Vertrags bis hin zu Unternehmensführung, Konfliktlösung, Ausstieg und Streitbeilegung. Für den internationalen Konzern und den Bäcker um die Ecke.
Von der Unternehmensbewertung und Finanzierung bis hin zu Gesellschaftervereinbarungen und Exits: Wir begleiten Management, Eigentümer und Investoren durch den gesamten Transaktionsprozess. Für den internationalen Konzern genauso wie für den Bäcker um die Ecke.
Vom Term Sheet bis zum Abschluss: Unsere Anwälte und internen Rechtsberater begleiten Startups, Scaleups und Investoren durch jede Phase einer Venture-Capital-Finanzierungsrunde. Vom internationalen Investmentfonds bis zum Bäcker um die Ecke.
Was sind Unternehmensfusionen und -übernahmen (M&A)?
Unternehmensfusionen und -übernahmen – international bekannt als M&A – umfassen den Kauf, Verkauf, Zusammenschluss oder die Umstrukturierung von Unternehmen. Im Mittelpunkt steht die Transaktion selbst: die Prüfung, Analyse, Verhandlung und der rechtliche Abschluss eines Deals. Unsere Anwälte und internen Rechtsberater begleiten den gesamten Prozess, von ersten Sondierungsgesprächen bis zum Eigentumsübergang. Wir betreuen Unternehmen jeder Größe – von internationalen Konzernen bis hin zum kleinen Bäcker, der sein Geschäft verkaufen möchte.
Für die meisten Unternehmer ist eine Unternehmensübernahme ein einmaliges Ereignis mit weitreichenden Folgen. Gerade deshalb ist es so wichtig, dass Ihr Partner die potenziellen Fallstricke kennt. Während sich die großen Anbieter vorwiegend auf Großkonzerne konzentrieren, machen wir spezialisiertes M&A-Wissen für KMU zugänglich und praxisnah – juristisch fundiert und ohne unnötigen Fachjargon.
Aktientransaktion oder Vermögens- und Verbindlichkeitstransaktion?
Die erste Frage bei jeder Unternehmensübernahme betrifft die Struktur. Bei einer Aktientransaktion erwerben Sie die Anteile und damit das gesamte Unternehmen, einschließlich aller bekannten und unbekannten Verbindlichkeiten. Bei einer Asset-Liability-Transaktion erwerben Sie lediglich die im Vertrag festgelegten Bestandteile; grundsätzlich wird alles, was nicht aufgeführt ist, nicht übertragen. Die Wahl hat erhebliche Auswirkungen auf Risiken, Steuern sowie die Übertragung von Verträgen und Personal. Wir wägen diese Faktoren gegen Ihre individuelle Situation ab und wählen die Struktur, die Ihren Interessen am besten entspricht.
Bitte beachten Sie: Bei einer Vermögens- und Schuldenübertragung im Rahmen eines Unternehmensübergangs gehen Personal und Beschäftigungsbedingungen kraft Gesetzes gemäß den Bestimmungen für Unternehmensübertragungen (Artikel 7:662 bis 7:666 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches) über. Bei einer Aktienübertragung ändert sich rechtlich lediglich der Gesellschafter; das Personal bleibt in seinen Positionen.
Sorgfältige Prüfung: wissen, was man kauft
Bevor Sie unterschreiben, analysieren wir das Unternehmen im Rahmen einer Due-Diligence-Prüfung: seine rechtliche, finanzielle, steuerliche, wirtschaftliche und arbeitsrechtliche Situation. Wir prüfen Verträge, Genehmigungen, Eigentums- und Sicherungsrechte, laufende Streitigkeiten, Arbeitsverträge und Steuererklärungen. Diese Prüfung ist insbesondere bei einem Aktienkauf wichtig, da Sie schließlich auch Ansprüche erwerben, die nicht in der Bilanz erscheinen. Die Ergebnisse fließen direkt in den Kaufpreis sowie in die Garantien und Freistellungsklauseln des Kaufvertrags ein.
Von der Vertraulichkeit bis zur Absichtserklärung
Eine Unternehmensübernahme beginnt mit Vertraulichkeit. Mit einer Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) schützen Sie Ihre Zahlen, Kundendaten und Personalinformationen, falls die Transaktion scheitert. Anschließend legen Sie die wichtigsten Punkte in einer Absichtserklärung: den Richtpreis, die Exklusivität und die weiteren Schritte. Beachten Sie, dass eine Absichtserklärung teilweise bindend sein kann – eine Exklusivitätsklausel ist in der Regel durchsetzbar, selbst wenn andere Teile noch Vorbehalten unterliegen. Der Abbruch der Verhandlungen kann unter bestimmten Umständen rechtswidrig sein und zu Schadensersatzansprüchen führen (Artikel 6:162 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches).
Der Kaufvertrag: Garantien und Freistellungen
Kernstück jeder Transaktion ist der Kaufvertrag. Bei einem Aktienkauf ist dies der Aktienkaufvertrag (auch bekannt als Aktienkaufvertrag oder SPA). Darin werden der Kaufpreis und die Zahlungsstruktur (Einmalzahlung, Ratenzahlung, nachrangiges Darlehen oder Earn-out), die aufschiebenden Bedingungen, eine Wettbewerbsverbotsklausel und – ganz entscheidend – die Gewährleistungen und Haftungsfreistellungen. Gewährleistungen sind Zusagen des Verkäufers hinsichtlich des Zustands des Unternehmens; Haftungsfreistellungen decken spezifische, bekannte Risiken ab, für die der Verkäufer die Haftung für Schäden übernimmt. Was im Rahmen der Due-Diligence-Prüfung ans Licht kommt, wird in einem Offenlegungsschreiben festgehalten. Erfüllt eine Gewährleistung ihren Zweck nicht, stellt dies einen Vertragsbruch mit einem Anspruch auf Schadensersatz dar (Artikel 6:74 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches).
Lieferung von Aktien und Beschlüssen des Verwaltungsrats
Die Übertragung von Anteilen an einer BV oder NV muss notariell beurkundet werden (Artikel 2:196 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches für die BV und Artikel 2:86 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches für die NV). Darüber hinaus bedarf ein Erwerb häufig der Zustimmung der Hauptversammlung oder des Aufsichtsrats, und gesetzliche Sperrbestimmungen sowie etwaige Rechte von Mitgesellschaftern müssen berücksichtigt werden. Wir stellen sicher, dass der Entscheidungsprozess rechtsgültig ist, sodass die Transaktion nicht aufgrund eines formalen Fehlers scheitert.
Wettbewerb: Meldung an die ACM oder die Europäische Kommission
Größere Fusionen und Übernahmen können der Meldepflicht gegenüber der italienischen Wettbewerbsbehörde (ACM) oder, bei Überschreitung bestimmter europäischer Schwellenwerte, der Europäischen Kommission unterliegen. Ein meldepflichtiger Zusammenschluss darf erst nach Genehmigung durchgeführt werden (Artikel 34 des Wettbewerbsgesetzes). Diese Schwellenwerte gelten nicht für die meisten Transaktionen von KMU, wir prüfen dies jedoch im Vorfeld, um Sie vor unliebsamen Überraschungen zu schützen.
Das laufende Geschäft: siehe Gesellschaftsrecht
Diese Seite konzentriert sich auf Transaktionen: Kauf, Verkauf und Fusion. Wenn Sie sich mit den rechtlichen internen Aspekten Ihres laufenden Geschäfts befassen – Gesellschafterbeziehungen, Management, Unternehmensführung und Gesellschafterstreitigkeiten –, besuchen Sie bitte unsere zum Gesellschaftsrecht. Dort finden Sie unter anderem Informationen zur Gesellschaftervereinbarung und zum gesetzlichen Streitbeilegungsverfahren.
Wobei wir helfen
Von ersten Sondierungsgesprächen bis zur Übertragung der Anteile – unsere Anwälte und Rechtsexperten begleiten Sie durch jeden Aspekt Ihrer Fusion oder Übernahme.
Beratung zur Transaktionsstruktur: Eigenkapital- oder Vermögens-Schulden-Transaktion
Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) und Absichtserklärung (LOI)
Rechtliche Due-Diligence-Prüfung auf Käufer- oder Verkäuferseite
Ausarbeitung und Verhandlung des Kaufvertrags (SPA)
Garantien, Freistellungen, Earn-out-Vereinbarungen und Offenlegungsschreiben
Notarielle Übertragung von Aktien (Artikel 2:196 und 2:86 des niederländischen Zivilgesetzbuches)
Entscheidungen des Vorstands und der Aktionäre bezüglich der Transaktion
Wettbewerbsprüfung und Meldung an die ACM oder die Europäische Kommission
Leitfaden zu Fusionen, Joint Ventures und Umstrukturierungen
Betriebs- und Personalübertragung (Artikel 7:662 des niederländischen Zivilgesetzbuches)
Wann binden Sie dieses Team ein?
Bei einer Unternehmensübernahme ist der Zeitpunkt entscheidend. Je früher Sie uns einbeziehen, desto besser können Sie Preis und Risiko rechtlich kontrollieren. Sollten Sie eine dieser Situationen bei sich feststellen, ist es ratsam, sich beraten zu lassen.
Sie erwägen den Verkauf Ihres Unternehmens oder eines Teils davon
Bei einer Fusion oder Übernahme bestimmt die Struktur das Ergebnis. Bevor wir einen Vertrag entwerfen oder verhandeln, analysieren wir die Transaktionsstruktur, die Due-Diligence-Prüfung und Ihre Position. So können wir den Weg wählen – Aktien- oder Vermögenstausch, Einsatz von Garantien und Freistellungen, Zeitpunkt der Lieferung –, der Ihren Interessen am besten dient, anstatt einfach den erstbesten Schritt zu gehen.
Unser Ansatz
Vom Plan zum Vertragsabschluss in vier Schritten.
1
Aufnahme
Wir besprechen Ihre Pläne, das Unternehmen und Ihr Ziel und prüfen erste Dokumente wie eine Absichtserklärung (Letter of Intent, LOI) oder einen Vertragsentwurf.
2
Analyse
Wir analysieren die Struktur, die Risiken und die Due-Diligence-Prüfung und bewerten Ihre Position im Hinblick auf das Gesetz und die Dokumente.
3
Strategie
Wir wählen die Transaktionsstruktur und die Verhandlungslinie aus und entscheiden über die Einbeziehung eines Anwalts oder Rechtsexperten.
4
Ausführung
Wir erstellen die Dokumente, verhandeln, organisieren die Entscheidungsfindung und überwachen die Abwicklung bis zum endgültigen Vertragsabschluss.
In einem Rechtsstreit geht es nicht nur darum, Recht zu haben. Es geht auch um Beweise, den richtigen Zeitpunkt, die Verhandlungsposition und die wirtschaftlichen Konsequenzen jedes einzelnen Schrittes.
Spezialisten für Gesellschaftsrecht, Fusionen und Übernahmen
Unsere Spezialisten verbinden juristische Analyse mit Erfahrung in Fällen für Unternehmer, Geschäftsführer und Organisationen.
Unser Team bietet Rechtsberatung im Bereich Gesellschaftsrecht, Fusionen und Übernahmen. Wir unterstützen eine Vielzahl von Organisationen bei solchen Transaktionen. Daher betreuen wir Mandanten aus unterschiedlichsten Branchen.
Unsere Rechtsexperten und Anwälte mit Expertise im Bereich Fusionen und Übernahmen verfügen über umfassende Erfahrung in der Rechtspraxis. Dadurch können wir Ihnen eine schnelle, zielgerichtete und praxisorientierte Beratung bieten.
Innerhalb unserer Fachgruppe blicken unsere Rechtsexperten und Anwälte über die reine Rechtsberatung hinaus. Wir berücksichtigen auch die praktischen Folgen einer Fusion oder Übernahme und bieten rechtliche Unterstützung innerhalb des Unternehmens.
Häufig gestellte Fragen zu Unternehmensgründungen, Fusionen und Übernahmen
Die Fragen, die uns Unternehmer am häufigsten zu Fusionen und Übernahmen stellen.
Worin besteht der Unterschied zwischen einer Aktientransaktion und einer Vermögens-Verbindlichkeits-Transaktion?
Bei einer Aktientransaktion erwerben Sie die Anteile und damit das gesamte Unternehmen inklusive aller bekannten und unbekannten Verbindlichkeiten. Bei einer Asset- und Liability-Transaktion erwerben Sie lediglich die im Vertrag festgelegten Bestandteile. Die Wahl der Struktur beeinflusst Risiko, Besteuerung sowie die Übertragung von Verträgen und Personal. Wir beraten Sie, welche Struktur für Ihren Fall am besten geeignet ist.
Warum ist die Sorgfaltspflicht so wichtig?
Mit einer Due-Diligence-Prüfung wissen Sie genau, was Sie kaufen, bevor Sie den Vertrag unterschreiben. Wir untersuchen die rechtlichen, finanziellen, steuerlichen und arbeitsrechtlichen Aspekte des Unternehmens. Die Ergebnisse helfen, den Preis sowie die Garantien und Haftungsfreistellungen im Kaufvertrag festzulegen. So vermeiden Sie unangenehme Überraschungen nach der Übernahme.
Was sind Garantien und Haftungsfreistellungen?
Garantien sind Zusagen des Verkäufers hinsichtlich des Zustands des Unternehmens; erfüllt sich eine Garantie nicht, besteht ein Anspruch auf Schadensersatz (Artikel 6:74 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches). Haftungsfreistellungen decken spezifische, bekannte Risiken ab, für die der Verkäufer die Haftung für Schäden übernimmt. Zusammen verteilen sie die Risiken zwischen Käufer und Verkäufer.
Muss eine Fusion oder Übernahme der ACM gemeldet werden?
Das hängt von der Größe ab. Ab bestimmten Umsatzschwellenwerten muss ein Unternehmenszusammenschluss der zuständigen Behörde für Verbraucherschutz und Märkte bzw. der Europäischen Kommission gemeldet werden, und die Transaktion darf erst nach Genehmigung durchgeführt werden (Artikel 34 des Wettbewerbsgesetzes). Diese Schwellenwerte gelten nicht für die meisten Übernahmen von KMU, wir prüfen dies aber dennoch immer im Vorfeld.
Benötige ich einen Anwalt oder einen Rechtsexperten?
Das hängt von Ihrer Situation ab. Für Beratung, Due-Diligence-Prüfungen, Vertragsgestaltung und Verhandlungen ist ein interner Rechtsberater oft ausreichend. Sollten rechtliche Schritte notwendig werden, beispielsweise bei einem Gewährleistungsstreit oder einer gescheiterten Verhandlung, ist ein Anwalt zwingend erforderlich. Wir verfügen über beides im Team und finden gemeinsam mit Ihnen die optimale Lösung.
Beraten Sie auch bei kleineren Unternehmenskäufen?
Ja. Wir unterstützen sowohl internationale Konzerne als auch lokale Unternehmer. Gerade bei kleineren Übernahmen verhindern gründliche Recherchen und ein präziser Kaufvertrag spätere Probleme.
Besprechen Sie Ihre Situation mit einem Spezialisten für Gesellschaftsrecht, Fusionen und Übernahmen.Unsere Anwälte und Rechtsexperten in diesen Bereichen unterstützen sowohl Großunternehmen als auch kleine Betriebe bei ihren Vorhaben. Vereinbaren Sie einen Termin und erfahren Sie innerhalb eines einzigen Gesprächs, wie Ihre Lage aussieht.
