Veräußerung von Geschäftsbereichen

Was wir tun

Wenn ein Teil eines Unternehmens Verluste erwirtschaftet, kann die Entscheidung getroffen werden, Geschäftsbereiche zu veräußern. So bleiben die rentablen Teile erhalten, während die verlustbringenden schrittweise abgewickelt werden. Bei der Veräußerung eines Geschäftsbereichs ist es ratsam, umgehend Rechtsberatung einzuholen. Unsere Anwälte und Rechtsexperten prüfen gemeinsam mit Ihnen die potenziellen Risiken und bieten Ihnen umfassende rechtliche Unterstützung.

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Veräußerung von Geschäftseinheiten im Rahmen des Insolvenzrechts

Die Veräußerung eines verlustbringenden Geschäftsbereichs ist oft ein Mittel, um die Gesundheit des restlichen Unternehmens zu erhalten und eine drohende Insolvenz abzuwenden. Gerade in Zeiten akuter finanzieller Schwierigkeiten sind die Anforderungen hoch: Eine Transaktion, die kurz vor der Insolvenz erfolgt, wird rückwirkend streng geprüft. Im Insolvenzrecht kommt es daher nicht nur auf den Preis an, sondern vor allem darauf, ob die Veräußerung gegenüber Gläubigern und einem potenziellen Insolvenzverwalter Bestand hat. Unsere Anwälte und Unternehmensjuristen beraten sowohl internationale Konzerne beim Verkauf einer Sparte als auch lokale Unternehmer, die eine einzelne Niederlassung oder Aktivität veräußern möchten. Diese Seite fällt in unseren Kompetenzbereich Insolvenzrecht.

Vermögens- und Schuldentransaktion oder Aktienübertragung?

Die Veräußerung einer Geschäftseinheit kann im Wesentlichen auf zwei Arten erfolgen. Bei einer Anteilsübertragung wechselt die gesamte juristische Person den Besitzer, einschließlich aller bekannten und unbekannten Schulden und Verbindlichkeiten. Bei einer Asset-Liability-Transaktion werden nur ausgewählte Vermögenswerte und – falls vereinbart – ein Teil der Verbindlichkeiten übertragen. Um eine verlustbringende Einheit zu veräußern, wird üblicherweise eine Asset-Transaktion gewählt: Der Käufer erwirbt die wertvollen Bestandteile, während die Schulden beim verbleibenden Unternehmen verbleiben. Diese gezielte Auswahl bietet dem Käufer Schutz vor versteckten Verbindlichkeiten, erfordert jedoch eine sorgfältige Dokumentation: Jeder Vermögenswert (Warenbestand, Verträge, geistiges Eigentum, Lizenzen) muss separat übertragen werden, und laufende Verträge und Lizenzen werden oft nur mit Zustimmung des Vertragspartners oder der zuständigen Behörde übertragen.

Die Rückforderungsklage im Insolvenzverfahren: das größte Risiko

Das Hauptrisiko bei der Veräußerung eines Geschäftsbereichs kurz vor der Insolvenz ist die betrügerische Vermögensübertragung (Pauliana). Gemäß Artikel 42 des Insolvenzgesetzes kann ein Insolvenzverwalter eine unentgeltliche Rechtstransaktion für nichtig erklären, wenn das Unternehmen wusste oder hätte wissen müssen, dass Gläubiger dadurch benachteiligt würden. Artikel 47 des Insolvenzgesetzes regelt zudem die Begleichung fälliger Forderungen bei Absprachen oder Kenntnis eines bevorstehenden Insolvenzverfahrens. Wird die Veräußerung für nichtig erklärt, müssen die Vermögenswerte an die Insolvenzmasse zurückfallen, die Rückzahlung des Kaufpreises erfolgt jedoch nicht immer. Ein Verkauf zu einem fairen, nachvollziehbaren Marktpreis und eine sorgfältige schriftliche Dokumentation sind daher unerlässlich. Unsere Anwälte prüfen im Vorfeld, ob eine geplante Transaktion resistent gegen betrügerische Vermögensübertragung ist und wie das Risiko einer Benachteiligung minimiert werden kann.

Betriebsübergang und Stellung der Mitarbeiter

Behält eine wirtschaftliche Einheit bei einer Veräußerung ihre Identität, kann dies einen Betriebsübergang im Sinne der Artikel 7:662 und 7:663 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches darstellen. In diesem Fall gehen die betroffenen Arbeitnehmer kraft Gesetzes auf den Erwerber über und behalten ihre Anstellungsbedingungen – die Parteien können dies nicht vertraglich ausschließen. Außerhalb eines Insolvenzverfahrens bietet dies den Arbeitnehmern einen starken Schutz und kann den Käufer mit unerwarteten Lohnkosten und Kündigungsschutz belasten. Im Rahmen eines formellen Insolvenzverfahrens gelten diese Regeln grundsätzlich nicht, was bedeutet, dass ein Neustart nach der Insolvenz in Personalfragen flexibler gestaltet werden kann. Die rechtliche Abgrenzung zwischen den beiden Situationen ist fließend; wir klären im Vorfeld, welche Arbeitnehmerrechte übertragen werden und welche arbeitsrechtlichen Folgen die Veräußerung mit sich bringt.

Zeitpunkt: Veräußerung vor oder während des Insolvenzverfahrens

Der Zeitpunkt ist bei einer Veräußerung der entscheidende Faktor für den Wert. Eine Transaktion vor der Insolvenz verhindert die Abwärtsspirale, die nach der Insolvenzeröffnung entsteht: Mitarbeiter suchen sich neue Arbeit, Lieferanten stellen ihre Lieferungen ein und Kunden ziehen sich zurück, wodurch der Unternehmenswert rapide sinkt. Gleichzeitig erhöht eine Veräußerung in der Grauzone vor der Insolvenz das Risiko einer betrügerischen Übertragung. Eine Transaktion über den Insolvenzverwalter nach der Insolvenzeröffnung (beispielsweise im Falle eines Neustarts) bietet zwar mehr Sicherheit vor späteren Rechtsverletzungen, erzielt aber in der Regel einen geringeren Ertrag und erfolgt ohne Gewährleistung. Gemeinsam mit dem Mandanten wägen wir die rechtlichen und wirtschaftlichen Interessen ab und wählen den richtigen Zeitpunkt und den richtigen Weg.

Haftung der Geschäftsführer bei Veräußerung

Ein Geschäftsführer, der bei einer Unternehmensveräußerung falsche Entscheidungen trifft, riskiert die persönliche Haftung. Werden bestimmte Gläubiger gezielt befriedigt, andere jedoch nicht (selektive Befriedigung), oder werden Vermögenswerte aus der Insolvenzmasse entnommen, kann dies zur Haftung des Geschäftsführers führen, unter anderem aus unerlaubter Handlung und – im Falle einer Insolvenz – wegen grob fahrlässiger Geschäftsführung (Artikel 2:248 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches). Wir beraten Geschäftsführer, wie sie eine Unternehmensveräußerung sorgfältig und nachweislich im Interesse aller Gläubiger gestalten können. Weitere Informationen finden Sie auf unserer Seite zur Geschäftsführerhaftung.

Unser Ansatz und die damit verbundenen Prozesse

Die Veräußerung einer Geschäftseinheit erfolgt selten isoliert. Sie ist häufig Teil einer umfassenderen Umstrukturierung oder dient als Auftakt für einen Neustart. Unsere gemischten Teams aus Anwälten und Unternehmensjuristen begleiten Sie durch den gesamten Prozess: von der strategischen Auswahl der zu veräußernden Einheiten über die Strukturierung (Vermögensübertragung oder Aktientausch), die Prüfung auf betrügerische Übertragung und die arbeitsrechtlichen Implikationen bis hin zur endgültigen Übertragung. Ob internationaler Konzern oder Bäckerei um die Ecke – wir übersetzen rechtliche Risiken in klare Handlungsoptionen.