Internationale franchiseorganisaties

Franchise over de grens: meerdere rechtsstelsels tegelijk

Internationale franchise is een krachtig groeimodel, maar juridisch complexer dan nationale franchise. Een formule die in meerdere landen wordt uitgerold, krijgt te maken met verschillende rechtsstelsels, verschillende dwingendrechtelijke regimes, verschillende fiscale stelsels en verschillende culturen. De keuze voor een structuur, een rechtskeuze en een forumkeuze bepaalt voor jaren de juridische positie van alle betrokkenen. Wij adviseren bij het naar het buitenland brengen van een Nederlandse formule en bij het naar Nederland halen van een buitenlandse formule.

Voor wie werken wij?

Wij staan Nederlandse franchisegevers bij die internationaal willen uitbreiden, buitenlandse franchisegevers die de Nederlandse markt willen betreden, master-franchisenemers die voor een land of regio de rechten verwerven, en area developers die binnen een gebied meerdere vestigingen ontwikkelen. Daarnaast adviseren wij investeerders en private equity-partijen die in internationale franchise-organisaties stappen. Onze rol verschilt per positie en per land, maar de inzet is steeds een heldere, houdbare en fiscaal verantwoorde structuur.

Structuren voor internationale franchise

Direct franchising

Bij direct franchising sluit de franchisegever rechtstreeks overeenkomsten met franchisenemers in het buitenland. Dit geeft maximale controle, maar vraagt om kennis van het lokale recht en een lokale aanwezigheid voor begeleiding en handhaving. Voor kleinere uitbreidingen of buurlanden kan dit werkbaar zijn.

Master franchise

Bij master franchise verleent de franchisegever aan een master-franchisenemer het recht om in een bepaald land of gebied zelf als (sub)franchisegever op te treden en subfranchisenemers te contracteren. De master-franchisenemer kent de lokale markt en het lokale recht. De structuur verdeelt de risico’s, maar vraagt om een sluitende master-franchiseovereenkomst en heldere afspraken over kwaliteitsbewaking, fees en de positie van subfranchisenemers.

Area development en joint venture

Bij area development verbindt een ontwikkelaar zich om binnen een gebied een afgesproken aantal vestigingen te openen volgens een tijdschema. Een internationale joint venture combineert de formule van de franchisegever met de lokale kennis en het kapitaal van een lokale partner in een gezamenlijke entiteit. Beide structuren vragen om gedetailleerde afspraken over ontwikkeling, financiering, governance en exit.

Rechtskeuze en forumkeuze

Bij internationale franchise is de rechtskeuze (welk recht beheerst de overeenkomst) en de forumkeuze (welke rechter of welk arbitrage-instituut is bevoegd) van groot belang. Binnen de Europese Unie wordt het toepasselijke recht bij gebreke van een rechtskeuze bepaald door de Rome I-verordening, en de bevoegdheid door de Brussel I bis-verordening. Partijen kiezen vaak voor het recht en de rechter van het land van de franchisegever, of voor arbitrage onder een internationaal reglement. Een doordachte rechts- en forumkeuze voorkomt jaren later kostbare bevoegdheids- en toepasselijkheidsgeschillen.

Dwingend recht: blijft de Wet franchise van toepassing?

Een rechtskeuze voor buitenlands recht betekent niet automatisch dat dwingend Nederlands recht buiten beeld is. Wanneer een franchisenemer in Nederland actief is, kan worden betoogd dat bepaalde dwingendrechtelijke bepalingen van de Wet franchise (artikel 7:911 e.v. BW) als voorrangsregels of via de beschermingsmechanismen van Rome I van toepassing blijven, ongeacht de rechtskeuze. Dit is een belangrijk en juridisch subtiel punt: een buitenlandse franchisegever die in Nederland franchisenemers contracteert, kan zich niet zonder meer aan de Nederlandse beschermingsbepalingen onttrekken. Wij beoordelen per geval in hoeverre dwingend Nederlands recht doorwerkt.

Intellectueel eigendom en internationale bescherming

De formule, het merk en de knowhow vormen het hart van een internationale franchise. Bescherming vraagt om internationale merkregistratie (Uniemerk via het EUIPO, internationale registratie via het Madrid-systeem van de WIPO), om sluitende licentie- en geheimhoudingsafspraken, en om handhavingsstrategieën die in de verschillende landen werkbaar zijn. Een internationale uitrol zonder deugdelijke IE-bescherming legt de kern van de formule bloot.

Onze werkwijze

Wij beoordelen eerst de beoogde landen, de gewenste structuur, de bestaande documentatie en de IE-positie. Daarna adviseren wij over de structuur (direct, master, area development of joint venture), over de rechts- en forumkeuze, over de doorwerking van dwingend recht en over de internationale IE-bescherming. Voor lokaal recht werken wij samen met een netwerk van buitenlandse correspondenten, zodat de structuur in elk betrokken land houdbaar is.