Uluslararası franchise organizasyonları

Sınır ötesi bayilik: aynı anda birden fazla hukuk sistemine erişim

Uluslararası franchise, güçlü bir büyüme modelidir ancak yasal olarak ulusal franchise'dan daha karmaşıktır. Birden fazla ülkede uygulanan bir franchise formülü, farklı yasal sistemler, farklı zorunlu yasal rejimler, farklı vergi sistemleri ve farklı kültürlerle karşı karşıyadır. Yapı seçimi, hukuk seçimi ve mahkeme seçimi, ilgili tüm tarafların gelecek yıllardaki yasal konumunu belirler. Hollanda franchise'ını yurt dışına taşıma ve yabancı bir franchise'ı Hollanda'ya getirme konusunda danışmanlık hizmeti veriyoruz.

Kimin için çalışıyoruz?

Uluslararası alanda genişlemek isteyen Hollandalı franchise verenlere, Hollanda pazarına girmek isteyen yabancı franchise verenlere, bir ülke veya bölge için haklar edinen ana franchise sahiplerine ve belirli bir bölgede birden fazla lokasyon geliştiren bölge geliştiricilerine yardımcı oluyoruz. Ayrıca, uluslararası franchise organizasyonlarına yatırım yapan yatırımcılara ve özel sermaye şirketlerine danışmanlık yapıyoruz. Rolümüz pozisyona ve ülkeye göre değişmekle birlikte, hedefimiz her zaman net, sürdürülebilir ve vergi açısından verimli bir yapı oluşturmaktır.

Uluslararası franchise yapıları

Doğrudan bayilik

Doğrudan franchise sisteminde, franchise veren şirket yurtdışındaki franchise alanlarla doğrudan sözleşme imzalar. Bu, maksimum kontrol sağlar ancak yerel yasalara ilişkin bilgi ve rehberlik ve uygulama için yerel bir varlık gerektirir. Bu, daha küçük çaplı genişlemeler veya komşu ülkeler için uygulanabilir olabilir.

Ana franchise

Ana bayilikte, bayilik veren, ana bayiye belirli bir ülke veya bölgede (alt) bayilik veren olarak hareket etme ve alt bayileri alt yüklenici olarak çalıştırma hakkı verir. Ana bayi, yerel pazarı ve yerel yasaları iyi bilir. Bu yapı riskleri dağıtır ancak kapsamlı bir ana bayilik sözleşmesi ve kalite kontrolü, ücretler ve alt bayilerin konumuyla ilgili net düzenlemeler gerektirir.

Bölge geliştirme ve ortak girişim

Bölgesel geliştirmede, bir geliştirici, bir bölge içinde önceden belirlenmiş bir programa göre kararlaştırılan sayıda lokasyon açmayı taahhüt eder. Uluslararası bir ortak girişim ise, franchise verenin formülünü yerel bir ortağın yerel bilgi birikimi ve sermayesiyle birleştirerek ortak bir kuruluş oluşturur. Her iki yapı da geliştirme, finansman, yönetim ve çıkış konularında ayrıntılı anlaşmalar gerektirir.

Hukuk seçimi ve mahkeme seçimi

Uluslararası franchise anlaşmalarında, uygulanacak hukuk (anlaşmayı hangi hukukun yöneteceği) ve yetkili mahkeme (hangi mahkeme veya tahkim kurumunun yetkili olduğu) büyük önem taşır. Avrupa Birliği içinde, hukuk seçimi yapılmadığı durumlarda, uygulanacak hukuk Roma I Yönetmeliği, yetkili mahkeme ise Brüksel I bis Yönetmeliği ile belirlenir. Taraflar genellikle franchise verenin ülkesinin hukukunu ve mahkemelerini veya uluslararası kurallara göre tahkimi tercih ederler. İyi düşünülmüş bir hukuk ve yetkili mahkeme seçimi, yıllar sonra yetkili mahkeme ve uygulanabilirlik konusunda maliyetli anlaşmazlıkları önler.

Zorunlu yasa: Bayilik Yasası hâlâ geçerli mi?

Yabancı bir hukukun seçilmesi, zorunlu Hollanda hukukunun göz ardı edildiği anlamına gelmez. Bir franchise işletmesi Hollanda'da faaliyet gösteriyorsa, hukuk seçimine bakılmaksızın, Franchise Yasası'nın (Hollanda Medeni Kanunu'nun 7:911 ve devamı maddeleri) bazı zorunlu hükümlerinin öncelikli kurallar olarak veya Roma I'in koruma mekanizmaları aracılığıyla uygulanabilir kaldığı ileri sürülebilir. Bu önemli ve hukuki açıdan incelikli bir noktadır: Hollanda'da franchise işletmeleriyle sözleşme yapan yabancı bir franchise veren, Hollanda'nın koruma hükümlerinden kolayca kaçınamaz. Zorunlu Hollanda hukukunun ne ölçüde uygulanacağını her vaka için ayrı ayrı değerlendiriyoruz.

Fikri mülkiyet ve uluslararası koruma

Formül, marka ve bilgi birikimi, uluslararası bir franchise'ın kalbini oluşturur. Koruma, uluslararası marka tescili (AB Fikri Mülkiyet Ofisi aracılığıyla AB markası, Dünya Fikri Mülkiyet Ofisi Madrid Sistemi aracılığıyla uluslararası tescil), sağlam lisans ve gizlilik anlaşmaları ve çeşitli ülkelerde uygulanabilir uygulama stratejileri gerektirir. Uygun fikri mülkiyet koruması olmadan uluslararası bir lansman, formülün özünü açığa çıkarır.

Çalışma yöntemimiz

Öncelikle hedef ülkeleri, istenen yapıyı, mevcut dokümantasyonu ve fikri mülkiyet durumunu değerlendiriyoruz. Ardından, yapı (doğrudan, ana ortaklık, bölgesel geliştirme veya ortak girişim), hukuk ve mahkeme seçimi, zorunlu hukukun uygulanması ve uluslararası fikri mülkiyet koruması konularında danışmanlık hizmeti veriyoruz. Yerel hukuk konusunda ise, yapının ilgili her ülkede sürdürülebilir olmasını sağlamak için yabancı muhabirlerden oluşan bir ağ ile işbirliği yapıyoruz.

Rekabet hukuku: dikey sınır ötesi anlaşmalar

Uluslararası bir franchise sözleşmesi, rekabet hukuku kapsamında dikey bir sözleşmedir ve bu nedenle Avrupa Birliği'nin İşleyişine İlişkin Antlaşma'nın (TFEU) 101. maddesi kapsamına girer. AB içinde, sözleşme, hem franchise verenin hem de franchise alanın pazar payının ilgili pazarın %30'unun altında kalması ve sözleşmenin sözde katı kısıtlamalar içermemesi koşuluyla, (AB) 2022/720 sayılı Yönetmeliğin toplu muafiyeti kapsamında muaf tutulabilir. Dikey fiyat sabitleme (sabit veya minimum yeniden satış fiyatlarının dayatılması) ve bir franchise alanın satış yapabileceği bölgeyi veya müşterileri aşırı derecede kısıtlamak, tüm sözleşmeyi muafiyetin dışında bırakan ve ağır para cezalarına yol açabilen katı kısıtlamalara örnektir. Birden fazla Üye Devlette uygulamaya geçildiğinde, münhasırlığın, çevrimiçi satışların ve fiyat anlaşmalarının sürdürülebilir kalmasını sağlamak için formül ülke bazında ve AB düzeyinde gözden geçirilmelidir.

Uluslararası franchise sisteminin vergi ve KDV yönleri

Sınır ötesi franchise sistemlerinde, nakit akışları, telif hakları ve franchise ücretleri sınırları aşar ve bu durum, yapıyı belirlemede vergi etkilerini de beraberinde getirir. Önemli hususlar arasında telif hakları ve giriş ücretlerinin KDV uygulaması, ülkeler arası telif ödemelerinde olası stopaj vergisi, çifte vergilendirmeyi önlemek için vergi anlaşmalarının uygulanması ve yabancı faaliyetin daimi bir iş yeri oluşturup oluşturmadığı yer almaktadır. Ayrıca, ortak girişim veya ana yapı gibi ilişkili taraflar arasında transfer fiyatlandırma kuralları geçerlidir. Vergilendirme ve yasal yapı baştan itibaren birlikte tasarlanmalıdır; bu nedenle, seçilen yapının hem medeni hukuk hem de vergi hukuku açısından sağlam olmasını sağlamak için yasal tavsiyelerimizi vergi danışmanlarıyla koordine ediyoruz.

Uluslararası Franchise Hukuku Danışmanlığı

Uluslararası franchise organizasyonları, daha geniş kapsamlı Franchise Hukuk Danışmanlığı uygulamamızın uzmanlık alanlarından biridir . Bu alanda, franchise sözleşmeleri, sözleşme öncesi bilgi verme yükümlülüğü, ticari itibar ve rekabet etmeme maddeleri ve Franchise Yasası (Hollanda Medeni Kanunu Madde 7:911 ve devamı) kapsamındaki ihtilaflar konusunda danışmanlık hizmeti veriyoruz. MKB Juristen'de avukatlar ve şirket içi hukuk danışmanları karma ekipler halinde çalışarak, hem formülünü on ülkede uygulamaya koyan uluslararası faaliyet gösteren bir gruba hem de uygun seviyede tek bir ülke için ana franchise sahibi olmak isteyen bireysel girişimciye yardımcı olabiliyoruz. İster borsada işlem gören bir zincir olsun, ister sınır ötesine genişlemeyi hedefleyen köşe fırıncısı olsun, hukuki karmaşıklığı uygulanabilir ve sürdürülebilir bir yapıya dönüştürüyoruz.