Restrukturierung und Insolvenz
Veräußerung von Geschäftsbereichen
Verlustbringende Geschäftsbereiche abbauen, den gesunden Kern erhalten
Die Veräußerung eines Geschäftsbereichs ist oft der Schlüssel zur Rettung des restlichen Unternehmens. Unsere Anwälte und internen Rechtsberater begleiten die Transaktion und managen Insolvenzrisiken – von internationalen Konzernen bis hin zum Bäcker um die Ecke.
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Veräußerung von Geschäftsbereichen
Wenn ein Teil eines Unternehmens Verluste erwirtschaftet, kann die Entscheidung getroffen werden, Geschäftsbereiche zu veräußern. So bleiben die rentablen Teile erhalten, während die verlustbringenden schrittweise abgewickelt werden. Bei der Veräußerung eines Geschäftsbereichs ist es ratsam, umgehend Rechtsberatung einzuholen. Unsere Anwälte und Rechtsexperten prüfen gemeinsam mit Ihnen die potenziellen Risiken und bieten Ihnen umfassende rechtliche Unterstützung.
Haben Sie Fragen zum Verkauf von Geschäftsbereichen? Bitte kontaktieren Sie uns.
Veräußerung im Rahmen von Restrukturierung und Insolvenz
Die Veräußerung eines Geschäftsbereichs ist selten ein Selbstzweck. Oftmals ist sie ein Instrument im Rahmen eines umfassenderen Restrukturierungs- und Insolvenzverfahrens: Durch die Abspaltung eines verlustbringenden Zweigs wird der gesunde Kern des Unternehmens erhalten und sein langfristiges Überleben gesichert. Bei akuter finanzieller Notlage ist die Veräußerung eng mit Themen wie Sanierung, Gläubigervereinbarung und im Extremfall einem Neustart nach der Insolvenz verknüpft. Genau hier liegt der Unterschied: Eine in ruhigen Zeiten sinnvolle Veräußerung kann kurz vor der Insolvenz vom Insolvenzverwalter angefochten werden. Unsere gemischten Teams aus Anwälten und Unternehmensjuristen sind mit beiden Welten vertraut – vom strategischen Gesellschaftsrecht bis zum anspruchsvollen Insolvenzrecht.
Vermögens- und Schuldentransaktion oder Aktientransaktion?
Es gibt zwei Hauptwege, eine Geschäftseinheit zu veräußern. Bei einer Asset-Liability-Transaktion überträgt das Unternehmen die einzelnen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Einheit. Käufer und Verkäufer legen gemeinsam fest, welche Vermögenswerte (z. B. Warenbestand, Maschinen, Immobilien, Firmenwert, Verträge) und welche Verbindlichkeiten übertragen werden. Dies ist oft im Rahmen einer Restrukturierung attraktiv: Der Käufer lässt verlustbringende oder risikobehaftete Teile zurück, während der Verkäufer die rentablen Teile liquidiert. Bei einer Share-Transaktion wird eine gesamte Tochtergesellschaft – einschließlich aller Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und versteckten Risiken – auf einmal übertragen. Jeder Weg hat seine eigenen rechtlichen und steuerlichen Konsequenzen: Bei einer Asset-Liability-Transaktion unterliegt der Buchgewinn sofort der Körperschaftsteuer, während der Käufer den Firmenwert abschreiben kann. Wir erarbeiten im Vorfeld, welche Struktur Ihren Zielen am besten entspricht, egal ob Sie ein internationaler Konzern oder ein Einzelunternehmer sind.
Betriebsübergang: Was geschieht mit den Mitarbeitern?
Ein häufig unterschätztes Risiko bei der Veräußerung eines Geschäftsbereichs ist der Betriebsübergang. Bleibt die Identität des Geschäftsbereichs erhalten, gelten Artikel 7:662 und nachfolgende Artikel des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches (BW). Gemäß Artikel 7:663 BW gehen die Mitarbeiter dieses Geschäftsbereichs dann kraft Gesetzes auf den Käufer über – unter Beibehaltung aller ihrer Anstellungsbedingungen. Der Käufer kann dies vertraglich nicht ausschließen. Darüber hinaus bleibt der ehemalige Arbeitgeber für ein Jahr nach dem Übergang gesamtschuldnerisch für die vor dem Übergang entstandenen Verbindlichkeiten haftbar. Im Falle einer Insolvenz gelten andere Regeln: Gemäß Artikel 40 des Insolvenzgesetzes kann der Insolvenzverwalter Arbeitsverträge kündigen, sodass Mitarbeiter im Falle eines Neustarts nach der Insolvenz grundsätzlich nicht automatisch übernommen werden. Wir prüfen, ob ein Betriebsübergang stattgefunden hat und welche Folgen dies für Ihre Kostenstruktur hat.
Verträge, Gläubiger und Wertpapiere
Bei einer Vermögens- und Schuldenübertragung erfolgen Verträge nicht automatisch: Die Mitwirkung der jeweiligen Gegenpartei ist für die Abtretung von Verträgen erforderlich (Artikel 6:159 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches). Wichtige Lieferanten-, Leasing- und Finanzierungsverträge müssen daher rechtzeitig erfasst und gegebenenfalls neu verhandelt werden. Auch die Position der Gläubiger ist zu beachten: Die Veräußerung wertvoller Vermögenswerte darf nicht zu Lasten ihrer Ansprüche gehen. Erfolgt die Veräußerung im Wege einer gesetzlichen Aufspaltung (Artikel 2:334a des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches), haben Gläubiger ein gesetzliches Widerspruchsrecht. Unsere Rechtsexperten sorgen dafür, dass Sicherheiten, gesamtschuldnerische Haftungen und laufende Verbindlichkeiten ordnungsgemäß abgewickelt werden, sodass es später keine unangenehmen Überraschungen gibt.
Pauliana und die Haftung von Geschäftsführern: die Insolvenzfalle
Hier wird die Insolvenzgefahr besonders deutlich. Veräußert man einen Geschäftsbereich kurz vor der Insolvenz, kann die Transaktion rückwirkend angefochten werden. Gemäß der Anfechtungsklage (Artikel 42 des Insolvenzgesetzes) kann der Insolvenzverwalter eine unentgeltliche Rechtshandlung für nichtig erklären, wenn Gläubiger dadurch benachteiligt wurden und die Beteiligten dies wussten oder hätten wissen müssen. Verkauft man einen wertvollen Geschäftsbereich zu einem zu niedrigen Preis oder an ein verbundenes Unternehmen, besteht dieses Risiko. Zudem läuft die Geschäftsführung Gefahr, haftbar gemacht zu werden: Bei offenkundig mangelhafter Geschäftsführung, die maßgeblich zur Insolvenz beiträgt, kann der Insolvenzverwalter die Geschäftsführung gemäß Artikel 2:248 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches für den Fehlbetrag in der Insolvenzmasse haftbar machen. Eine sorgfältig dokumentierte, wirtschaftlich sinnvolle Veräußerung zu einem fairen Preis ist daher kein Luxus, sondern reines Risikomanagement.
Unser Ansatz zur Veräußerung von Geschäftsbereichen
Ob Sie als Großkonzern einen Randbereich veräußern oder als KMU-Unternehmer Ihr Kerngeschäft sichern möchten – unsere Anwälte und Unternehmensjuristen arbeiten in interdisziplinären Teams und bieten strategische und rechtliche Beratung. Wir analysieren gemeinsam die Transaktionsstruktur, die steuerlichen Auswirkungen, die personellen Konsequenzen und die Insolvenzrisiken, erstellen die Verträge und begleiten deren Umsetzung. So verhindern wir, dass eine fundierte Geschäftsentscheidung später rechtlich rückgängig gemacht werden muss. Haben Sie Fragen zur Veräußerung eines Geschäftsbereichs? Kontaktieren Sie uns gerne für ein unverbindliches Beratungsgespräch.
Herr Jaime Boogaers
Gesellschaftsrecht · Anwalt
In spezialisierten Rechtsfällen geht es nicht nur um die Rechtsnorm. Es geht auch um Beweise, den richtigen Zeitpunkt, die Verhandlungsposition und die wirtschaftlichen Auswirkungen jedes einzelnen Schrittes.
Wie wir Ihnen helfen
Die Veräußerung eines Geschäftsbereichs berührt gesellschaftsrechtliche, arbeitsrechtliche, steuerrechtliche und insolvenzrechtliche Aspekte. Unsere Teams kümmern sich um die reibungslose Abwicklung.
- Wahl zwischen einer Vermögens- und Verbindlichkeitstransaktion und einer Aktientransaktion
- Ausarbeitung und Verhandlung des Transfervertrags
- Bewertung der Unternehmensübertragung und ihrer Folgen für das Personal
- Übertragung von Verträgen, Wertpapieren und Verbindlichkeiten
- Umgang mit betrügerischen Vermögensübertragungen und Haftungsrisiken für Geschäftsführer
Die Risiken der Ablehnung
Eine Veräußerung erscheint einfach, doch eine unüberlegte Transaktion kann teuer werden. Droht ein Konkurs, kann der Insolvenzverwalter die Veräußerung mittels der sogenannten „pauliana-Klage“ (Artikel 42 des Konkursgesetzes) rückgängig machen und die Geschäftsführung gemäß Artikel 2:248 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches haftbar machen. Auch eine unerwartete Unternehmensübertragung kann die Kostenschätzung völlig verändern.
- Annullierung des Geschäfts durch den Insolvenzverwalter im Rahmen der <i>pauliana</i>-Klage
- Haftung der Geschäftsführer für das Nachlassdefizit
- Unvorhergesehener Personalwechsel zum Käufer
- Widerspruch der Gläubiger im Falle einer rechtlichen Aufspaltung
- Versteckte Verbindlichkeiten bei einer Aktientransaktion
Unsere Strategie
Wir beginnen mit Ihrem Ziel: Welche Vermögenswerte müssen erhalten bleiben und welche können veräußert werden? Anschließend wählen wir die aus steuerlicher, rechtlicher und personeller Sicht günstigste Transaktionsstruktur und dokumentieren einen marktgerechten Preis, um spätere Anfechtungen der Veräußerung auszuschließen. Durch die Zusammenarbeit von Anwälten und internen Rechtsberatern decken wir sowohl die strategischen als auch die insolvenzrechtlichen Aspekte ab.
So arbeiten wir
In einer Reihe klarer Schritte begleiten wir Sie von der ersten Analyse bis zum Abschluss der Veräußerung.
01
Aufnahme und Erstbeurteilung
Wir werden kurz die Situation, die verfügbaren Dokumente und Ihre Hauptinteressen besprechen.
02
Positions- und Risikoanalyse
Wir beurteilen Ihre rechtliche Position, die beigefügten Unterlagen, die Fristen und die möglichen nächsten Schritte.
03
Strategische Beratung
Sie erhalten konkrete Ratschläge zum besten Vorgehen: reagieren, verhandeln, einen Vergleich schließen oder gerichtlich vorgehen.
04
Ausführung
Wir unterstützen Sie bei der Korrespondenz, bei Verhandlungen, bei der Strategieentwicklung in Rechtsstreitigkeiten oder bei weiteren rechtlichen Angelegenheiten.
Spezialisten für Unternehmer
Wir verbinden juristische Analyse mit praktischer Erfahrung in Fällen für Unternehmer, Geschäftsführer und Organisationen.
Unser Team aus Unternehmensjuristen und Anwälten im Bereich Insolvenz und Restrukturierung ist hochspezialisiert. Wir unterstützen Unternehmen, Gesellschafter, Geschäftsführer und Gläubiger in allen rechtlichen Belangen im Rahmen von Insolvenz- und Restrukturierungsverfahren. Wir verfügen über umfassende Verhandlungserfahrung, sind entscheidungsfreudig und können Chancen und Risiken fundiert einschätzen. Wir verstehen sowohl die juristische als auch die wirtschaftliche Welt und können daher mühelos zwischen beiden wechseln. Eine klare und verständliche Sprache ist uns dabei besonders wichtig.
Häufig gestellte Fragen
Die am häufigsten gestellten Fragen zum Thema Veräußerung von Geschäftsbereichen.
Wann ist Rechtsberatung ratsam?
Rechtliche Beratung ist ratsam, sobald Druck entsteht, Fristen ablaufen, eine Gegenpartei Stellung bezieht oder wenn finanzielle oder strategische Interessen von Bedeutung sind.
Kann MKB Juristen auch helfen, wenn bereits ein Konflikt besteht?
Ja. Wir beurteilen Ihre rechtliche Position, beraten Sie hinsichtlich der Strategie und können Sie bei der Korrespondenz, Verhandlungen, Verteidigung oder weiteren rechtlichen Schritten unterstützen.
Was kostet eine spezialisierte Rechtsberatung?
Fachberatung erfolgt grundsätzlich auf Stundenbasis. Soweit möglich, informieren wir Sie im Vorfeld über das Vorgehen, die Kosten und die nächsten Schritte.
Kann ich zunächst ein unverbindliches Beratungsgespräch führen?
Ja. Sie können eine kostenlose Beratung anfordern. Wir werden Ihre Situation kurz besprechen und Ihnen die wahrscheinlich sinnvollste Vorgehensweise aufzeigen.
Sie planen, einen Geschäftsbereich zu veräußern? Wir denken mit Ihnen.
Ob Konzern oder KMU: Unsere Anwälte und Unternehmensjuristen begleiten Sie sicher durch den gesamten Prozess. Kontaktieren Sie uns unverbindlich.
Mehr Expertise innerhalb dieses Teams
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