Haftung der Geschäftsführer

Haftung von Geschäftsführern und faktischen Managern: Persönliche Risiken für Geschäftsführer und faktische Manager

Die Haftung von Geschäftsführern entsteht, wenn ein Geschäftsführer persönlich für Schäden, Schulden oder Verbindlichkeiten des Unternehmens haftet. Dies kann erhebliche finanzielle und Reputationsrisiken für ihn und sein Privatvermögen mit sich bringen. Das niederländische Recht sieht ein strenges Haftungssystem vor: Die Hürden sind hoch, doch sobald diese überschritten sind, ist die Haftung praktisch unbegrenzt und betrifft auch das Privatvermögen des Geschäftsführers. Neben den gesetzlich bestellten Geschäftsführern können auch faktische Geschäftsführer (Artikel 2:248 Absatz 7 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches) und gegebenenfalls Schattengeschäftsführer haftbar gemacht werden.

Für wen arbeiten wir?

Wir unterstützen Geschäftsführer und Aufsichtsräte in allen Phasen von Haftungsfragen, von der ersten Feststellung bis hin zur Prozessführung. Zu unseren Mandanten zählen gesetzliche Geschäftsführer und Aufsichtsräte von privaten und öffentlichen Kapitalgesellschaften, Hauptaktionäre, Interims-Geschäftsführer und Interims-Finanzvorstände, Aufsichtsratsmitglieder, Vorstandsmitglieder von Stiftungen und Vereinen, Vorstandsmitglieder von Genossenschaften und Wohnungsbaugesellschaften, faktische Geschäftsführer sowie Personen, die als Schattengeschäftsführer gelten. Darüber hinaus beraten wir Insolvenzverwalter und Gläubiger, die Geschäftsführer und Aufsichtsräte haftbar machen wollen, sowie D&O-Versicherer bei der Entscheidung über den Versicherungsschutz.

Die rechtlichen Grundlagen der Haftung von Geschäftsführern

Interne Haftung (Artikel 2:9 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches)

Der Geschäftsführer ist gegenüber dem Unternehmen verpflichtet, seine Pflichten ordnungsgemäß zu erfüllen. Ein Verstoß führt zur Haftung, wenn dem Geschäftsführer ein erhebliches Verschulden nachgewiesen werden kann (Staleman/Van de Ven, Oberster Gerichtshof, 10. Januar 1997). Es gilt ein kollektives Urteil: Der Vorstand als Ganzes ist verantwortlich, wobei einzelne Geschäftsführer die Möglichkeit der Entlastung haben, wenn sie nachweisen können, dass sie kein erhebliches Verschulden trifft und dass sie nicht fahrlässig gehandelt haben, indem sie Maßnahmen zur Abwendung der Folgen ergriffen haben.

Externe Haftung aufgrund einer rechtswidrigen Handlung (Artikel 6:162 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches)

Geschäftsführer können gegenüber Gläubigern aufgrund unerlaubter Handlung haftbar gemacht werden. Die bekanntesten Haftungsgrundlagen sind der Beklamel-Standard (Urteil Beklamel, Oberster Gerichtshof, 6. Oktober 1989: Eingehen von Verpflichtungen, obwohl der Geschäftsführer wusste oder hätte wissen müssen, dass das Unternehmen die Verpflichtungen nicht erfüllen und keine Regressansprüche gewähren würde) und die Ontvanger/Roelofsen-Kriterien (Urteil des Obersten Gerichtshofs, 8. Dezember 2006: Zahlungsunwilligkeit oder Vereitelung des Regressanspruchs). Das Urteil Spaanse Villa (Urteil des Obersten Gerichtshofs, 23. November 2012) hat den Standard für die Haftung von Geschäftsführern hinsichtlich ihrer Beteiligung an rechtswidrigem Verhalten des Unternehmens weiter präzisiert.

Haftung im Insolvenzverfahren (Artikel 2:138 und 2:248 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches)

Im Insolvenzverfahren bieten die Artikel 2:138 und 2:248 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches (NV bzw. BV) dem Insolvenzverwalter eine gesonderte Rechtsgrundlage, um Geschäftsführer für eine mangelhafte Geschäftsführung haftbar zu machen, die maßgeblich zur Insolvenz beigetragen hat. Bei einem Verstoß gegen die Rechnungslegungspflicht (Artikel 2:10 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches) oder die Veröffentlichungspflicht (Artikel 2:394 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches) besteht die unwiderlegbare Vermutung einer mangelhaften Geschäftsführung und die widerlegbare Vermutung, dass dies maßgeblich zur Insolvenz beigetragen hat. In diesem Fall trägt der Geschäftsführer die Beweislast.

Haftung gegenüber den Steuerbehörden und den ausführenden Stellen

Das Gesetz über die Einziehung von Steuern (Collection Act 1990, Artikel 36 IW 1990) regelt die gesamtschuldnerische Haftung von Geschäftsführern für nicht gezahlte Steuern nach rechtzeitiger Anzeige der Zahlungsunfähigkeit. Erfolgt keine oder keine fristgerechte Anzeige, wird eine offensichtlich unzulässige Geschäftsführung vermutet. Ähnliche Regelungen gelten für Rentenbeiträge und Sozialversicherungsbeiträge über das UWV (Unified Workers’ Compensation Act).

Was sind die häufigsten Beschwerden?

In der Praxis treten immer wiederkehrende Probleme auf, darunter: das Eingehen von Verpflichtungen, obwohl das Unternehmen offensichtlich nicht in der Lage ist, diese zu erfüllen; die selektive Zahlung an verbundene oder befreundete Gläubiger in Erwartung eines Konkurses; die Übertragung von Vermögenswerten an eine verbundene Partei zu einem übermäßig niedrigen Preis (möglicherweise betrügerisch); die Verletzung von Rechnungslegungs- oder Veröffentlichungspflichten; die verspätete Meldung der Insolvenz an die Steuerbehörden; die unzureichende Information von Mitgeschäftsführern oder Aufsichtsratsmitgliedern; das Eingehen riskanter Transaktionen ohne ausreichende unternehmerische Rechtfertigung; und das Versäumnis, angemessene Maßnahmen als Reaktion auf Anzeichen von Missmanagement zu ergreifen.

D&O-Versicherung

Viele Geschäftsführer sind durch eine D&O-Versicherung (Directors and Officers Liability Insurance) abgesichert, die die persönliche Haftung bis zu einer festgelegten Versicherungssumme abdeckt. Die Police schließt in der Regel Vorsatz, Betrug und vorsätzliches rechtswidriges Verhalten aus. Die rechtzeitige Meldung eines Schadensfalls oder eines Umstands, der zu einem Schadensfall führen könnte, ist gemäß den Versicherungsbedingungen unerlässlich. Wir unterstützen Sie bei der Meldung, der Beratung mit dem Versicherer und bei etwaigen Streitigkeiten bezüglich des Versicherungsschutzes.

Unsere Arbeitsweise

Eine erste Reaktion auf eine Haftungsklage kann Jahre später gegen Sie verwendet werden. Wir prüfen zunächst die Grundlage, die Fakten, die Dokumente und die Beweislage. Anschließend entscheiden wir, ob eine sachliche Verteidigung, Vergleichsverhandlungen, Mediation oder ein Gerichtsverfahren die effektivste Vorgehensweise darstellt. Bei jedem Schritt denken wir voraus: Was geschieht, wenn das Verfahren zwei Jahre dauert? Welche steuerlichen Folgen hat ein Vergleich? Wie werden Ihr Privatvermögen geschützt? Und wie wird Ihr Ruf gewahrt?

Warum MKBjuristen.nl?

MKBjuristen.nl verfügt über langjährige Erfahrung im Bereich der Geschäftsführerhaftung, sowohl auf Kläger- als auch auf Beklagtenseite. Wir sind mit der Rechtsprechung von Beklamel bis Spaanse Villa sowie mit den Gepflogenheiten von Insolvenzverwaltern, Versicherern und Gerichten bestens vertraut. Fachberatung ab 155 € pro Stunde zzgl. MwSt., mit klaren Vereinbarungen im Voraus bezüglich Umfang und Kosten.

Freispruch: Kann ein einzelner Geschäftsführer der Haftung entgehen?

Bei Fehlverhalten in der Geschäftsführung haften alle Geschäftsführer grundsätzlich gesamtschuldnerisch (Artikel 2:9 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches). Ein einzelner Geschäftsführer kann sich jedoch entlasten, indem er nachweist, dass ihm unter Berücksichtigung der Aufgabenverteilung kein schwerwiegendes Verschulden trifft und dass er nicht fahrlässig gehandelt hat, indem er Maßnahmen zur Abwendung der Folgen ergriffen hat. Die Beweislast hierfür trägt der Geschäftsführer selbst. Eine klare Aufgabenteilung und die Protokollierung von Einwänden gegen Entscheidungen sind daher von großer Bedeutung.

Abfluss und seine Grenzen

Mit der Erteilung der Restschuldbefreiung billigt die Hauptversammlung die verfolgte Strategie. Diese Haftungsfreistellung ist jedoch begrenzt: Sie gilt nur für Tatsachen, die dem Unternehmen zum Zeitpunkt der Erteilung bekannt waren oder aus den eingereichten Unterlagen hervorgingen. Eine Restschuldbefreiung bietet keinen Schutz vor verschwiegenen oder erst später bekannt gewordenen Tatsachen und hat keine Wirkung gegenüber dem Insolvenzverwalter oder Dritten. Verlassen Sie sich daher nicht darauf, dass Ihnen eine erteilte Restschuldbefreiung die Ihnen zustehende Sicherheit bietet.

Wirkung gemäß Artikel 2:11 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches

Ist der Geschäftsführer selbst eine juristische Person – beispielsweise eine Holdinggesellschaft, die als Geschäftsführer der operativen Gesellschaft fungiert –, so haftet die natürliche Person, die diese Holdinggesellschaft leitet, gemäß Artikel 2:11 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches gesamtschuldnerisch. Eine zwischengeschaltete BV bietet daher keinen Schutz vor der Haftung der Geschäftsführer.

So vermeiden Sie die Haftung von Geschäftsführern

Haftungsrisiken lassen sich oft durch gute Unternehmensführung und ordnungsgemäße Dokumentation vermeiden. Sorgen Sie für eine klare Aufgabenteilung, dokumentieren Sie Entscheidungen und deren Begründung, handeln Sie umgehend bei finanziellen Schwierigkeiten und informieren Sie das Unternehmen über Ihre Zahlungsunfähigkeit, falls die Zahlung von Steuern oder Prämien nicht möglich ist. Gehen Sie keine Verpflichtungen ein, von denen Sie wissen oder wissen müssten, dass das Unternehmen sie nicht erfüllen kann.

Teil unseres Unternehmensrechtsteams

Die Haftung von Geschäftsführern fällt in den Zuständigkeitsbereich unseres Gesellschaftsrechtsteams, das sich auf Aktionäre, Management und Unternehmensführung spezialisiert hat. Sollten Sie sich speziell für die Haftung im Insolvenzverfahren interessieren (Artikel 2:248 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches, Beklamel-Standard und die Rolle des Insolvenzverwalters), besuchen Sie bitte unsere Seite zum Insolvenzrecht. Unsere Anwälte und Unternehmensjuristen unterstützen sowohl große Unternehmen als auch lokale Unternehmer – von der Beratung bis zur Prozessführung.