Gesellschafterstreitigkeiten

Gesellschafterstreitigkeiten: Konflikte mit direkten Folgen für Ihr Unternehmen

Ein Gesellschafterstreit ist ein Konflikt zwischen den Gesellschaftern selbst oder zwischen den Gesellschaftern und dem Vorstand, der die Entscheidungsfindung, die Finanzlage oder den Fortbestand des Unternehmens beeinträchtigt. Solche Konflikte entstehen fast nie über Nacht. Sie sind typischerweise die Folge veränderter Beziehungen, unterschiedlicher Erwartungen hinsichtlich Strategie oder Dividenden, Vertrauensbrüchen infolge persönlicher Angelegenheiten oder der allmählichen Stagnation der Kommunikation zwischen Parteien, die einst mit besten Absichten zusammengearbeitet haben.

Die rechtlichen Folgen können weitreichend sein. Eine Blockade der Hauptversammlung kann eine Investitionsentscheidung verzögern. Eine verweigerte Dividendenausschüttung kann einen Aktionär in finanzielle Schwierigkeiten bringen. Ein abgelehnter Antrag auf Einsicht in den Jahresabschluss kann auf ein Fehlverhalten hindeuten. Und ein Verstoß gegen die Aktionärsvereinbarung kann zu erheblichen Geldstrafen und Schadensersatzforderungen führen. Eine zeitnahe und sorgfältige rechtliche Prüfung ist in Aktionärsstreitigkeiten unerlässlich, da die ersten Schritte oft den weiteren Verlauf bestimmen.

Für wen arbeiten wir?

Wir beraten sowohl Mehrheits- als auch Minderheitsaktionäre. Zu unseren Mandanten zählen geschäftsführende Hauptaktionäre in KMU, Familienaktionäre, Investoren und Private-Equity-Gesellschaften, Zertifikatsinhaber, Holdingstrukturen und Aktionäre börsennotierter Unternehmen. Darüber hinaus beraten wir Geschäftsführer in Aktionärsstreitigkeiten und STAK-Stiftungen in Streitigkeiten mit Zertifikatsinhabern. Ob Sie den Austritt Ihres Mitaktionärs aus dem Unternehmen anstreben oder sich in einer schwierigen Lage befinden – eine frühzeitige rechtliche Einschätzung Ihrer Position, der Beweislage und Ihrer strategischen Optionen ist entscheidend.

Häufige Ursachen von Aktionärsstreitigkeiten

Die Praxis offenbart eine Reihe wiederkehrender Muster. Die rechtliche Analyse und die zu wählende Vorgehensweise unterscheiden sich je nach Art des Konflikts.

Pattsituation oder Stillstand

Eine Pattsituation entsteht häufig bei 50/50-Beteiligungen oder wenn der Gesellschaftervertrag für bestimmte Entscheidungen Einstimmigkeit vorschreibt. Bleiben beide Gesellschafter in ihren gegensätzlichen Positionen verharren, kann das Unternehmen operativ gelähmt werden. Klassische Lösungsansätze sind ein vorab vereinbartes Pattverfahren (z. B. Russisches Roulette, Texas Shootout, Shotgun-Klausel), die Bestellung eines unabhängigen dritten Direktors, Mediation oder, als letztes Mittel, ein Streitbeilegungs- oder Untersuchungsverfahren.

Streit über die Dividendenausschüttung

Minderheitsaktionäre sind für ihre Rendite oft auf Dividendenzahlungen angewiesen. Wenn die Mehrheit Jahr für Jahr beschließt, Gelder einzubehalten, anstatt sie auszuschütten, kann dies unter bestimmten Umständen gegen die Grundsätze der Angemessenheit und Billigkeit gemäß Artikel 2:8 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches verstoßen oder sogar zu einer Beurteilung wegen Missmanagements führen. Gleichzeitig muss ein Dividendenbeschluss dem Bilanz- und Ausschüttungstest gemäß Artikel 2:216 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches entsprechen, und die Geschäftsführung haftet für den Vorstand, der eine Ausschüttung unrechtmäßig genehmigt.

Streitigkeit bezüglich Informationen und Zugang

Aktionäre haben Anspruch auf Informationen über das Unternehmen, insbesondere im Rahmen der Hauptversammlung (Artikel 2:217 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches). Wenn der Vorstand oder der Mehrheitsaktionär Informationen zurückhält, kann dies an sich schon Anlass für ein Untersuchungsverfahren oder gegebenenfalls für die Beantragung von Akteneinsicht im Eilverfahren sein. Darüber hinaus ist die Verweigerung des Zugangs oft ein Warnsignal für zugrunde liegende Probleme.

Streitigkeit bezüglich der Ernennung oder Entlassung eines Direktors

Die Hauptversammlung bestellt und entlässt die Geschäftsführer (Art. 2:242 und 2:244 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches), sofern die Satzung nichts anderes bestimmt. Bei Mehrfachbeteiligungen können erhebliche Meinungsverschiedenheiten hinsichtlich der Bestellung oder Abberufung entstehen, insbesondere wenn der Geschäftsführer gleichzeitig (Mit-)Gesellschafter ist. In diesem Fall entsteht eine zweischneidige Situation: Die Abberufung als Geschäftsführer hat sowohl gesellschaftsrechtliche als auch arbeitsrechtliche Folgen (Urteil vom 15. April 2005, Unidek/Decoster). Für den Geschäftsführer, der gleichzeitig Hauptgesellschafter ist, ist auch der Zusammenhang mit dem Managementvertrag und der Gesellschaftervereinbarung von Bedeutung.

Verdacht auf Misswirtschaft

Hat ein Aktionär Zweifel an der verfolgten Unternehmenspolitik, kann er bei der Unternehmenskammer einen Antrag auf Untersuchung stellen. Die Unternehmenskammer prüft, ob begründete Zweifel an der Richtigkeit der Politik bestehen und kann gegebenenfalls weitreichende Maßnahmen ergreifen, wie beispielsweise die Suspendierung von Geschäftsführern, die Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds oder die vorübergehende Übertragung von Aktien im Wege der Insolvenzverwaltung. Das Urteil des Obersten Gerichtshofs der Niederlande vom 4. April 2014 in Cancún hat die Anforderungen an die Interessenabwägung durch Geschäftsführer weiter präzisiert.

Verstoß gegen die Aktionärsvereinbarung

Gesellschaftervereinbarungen enthalten typischerweise Bestimmungen zu Abstimmungsverhalten, Wettbewerbsverboten, Vertraulichkeit, Mitwirkungsrechten, Sperrfristen, Ausstiegsklauseln und Streitbeilegung. Verstöße ziehen häufig Vertragsstrafen und Schadensersatzansprüche nach sich. Die Frage, ob eine gesellschaftsrechtliche Entscheidung teilweise aufgrund der vertraglichen Vereinbarung aufgehoben werden kann, ist jedoch komplexer. Wir analysieren das Zusammenspiel von Vertrags- und Gesellschaftsrecht und beraten Sie hinsichtlich des optimalen Vorgehens.

Streit über die Bewertung beim Ausstieg

Im Falle eines Rücktritts, Ausschlusses oder eines Aktienrückkaufs spielt die Bewertung der Anteile fast immer eine zentrale Rolle. Das Gesetz sieht eine Sachverständigenbewertung im Streitbeilegungsverfahren vor, wobei das Gericht als endgültiger Schiedsrichter fungiert. Stichtag, Zeitpunkt der Bewertung und Bewertungsmethode (DCF, Multiplikatoren, Nettoinventarwert) sind typischerweise Gegenstand intensiver Diskussionen. Für das Aktienrückkaufverfahren gelten spezifische Bewertungskriterien (Artikel 2:92a und 2:201a des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches).

Der rechtliche Rahmen von Aktionärsstreitigkeiten

Für Gesellschafterstreitigkeiten bietet das niederländische Recht neben den allgemeinen Möglichkeiten des Vertragsrechts eine Reihe spezifischer Instrumente.

Das Streitbeilegungsverfahren ist in den Artikeln 2:335 bis 2:343c des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) geregelt. Dies umfasst die Ausschlussklage, mit der ein Aktionär zur Übertragung seiner Anteile gezwungen werden kann, wenn sein Verhalten die Interessen des Unternehmens so stark beeinträchtigt, dass die Fortsetzung seiner Beteiligung nicht mehr zumutbar ist (Artikel 2:336 BGB), sowie die Rücknahmeklage, mit der ein Aktionär die Übernahme seiner Anteile verlangen kann, weil seine Rechte oder Interessen durch das Verhalten anderer Aktionäre so stark beeinträchtigt wurden, dass die Fortsetzung seiner Beteiligung nicht mehr zumutbar ist (Artikel 2:343 BGB). Seit dem 1. Januar 2025 ist das Gesetz zur Anpassung des Streitbeilegungsverfahrens und zur Klarstellung der Zulässigkeitsvoraussetzungen für das Untersuchungsverfahren (Wagevoe) in Kraft. Dieses Gesetz sieht unter anderem die Zusammenlegung von Streitfällen bei der Unternehmenskammer, erweiterte Möglichkeiten für Nebenklagen und Anpassungen des Verfahrens vor.

Das Untersuchungsverfahren ist in Artikel 2:344 ff. des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches geregelt und kann bei der Unternehmenskammer des Amsterdamer Oberlandesgerichts eingeleitet werden. Es verläuft in zwei Phasen: Zunächst prüft die Unternehmenskammer, ob begründete Zweifel an der Rechtmäßigkeit der Unternehmenspolitik bestehen (erste Phase, gegebenenfalls mit sofortigen Abhilfemaßnahmen). Anschließend wird eine Untersuchung eingeleitet. In der zweiten Phase kann festgestellt werden, dass ein Fehlverhalten vorliegt, gegebenenfalls mit endgültigen Abhilfemaßnahmen. Das Untersuchungsverfahren ist besonders wirksam, da es schnell eingeleitet werden kann, vorläufige Abhilfemaßnahmen ermöglicht und die psychologische Wirkung des Verfahrens in der Regel erheblich ist.

Das Buyout-Verfahren (Art. 2:92a und 2:201a des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches) ermöglicht es Aktionären mit mehr als 95 % des ausgegebenen Kapitals, die übrigen Aktionäre zwangsweise auszukaufen. Darüber hinaus spielen die allgemeinen Grundsätze der Billigkeit und Angemessenheit (Art. 2:8 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches), die Möglichkeit der Aufhebung widersprüchlicher Beschlüsse (Art. 2:14 und 2:15 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches) sowie – für Zertifikatsinhaber – die gesonderten Regelungen zu Stimm- und Versammlungsrechten in jeder Aktionärsbeziehung eine Rolle.

Welche Wege stehen zur Verfügung, um Ihren Gesellschafterstreit beizulegen?

Ein Gesellschafterstreit kann auf verschiedenen Wegen beigelegt werden. Die Wahl hängt von der Dringlichkeit, der Haltung der Parteien im Verfahren, dem Streitwert und der jeweiligen Stärke der Position ab.

Verhandlung und gütliche Einigung

In vielen Fällen ist ein einvernehmlicher Ausstieg oder eine Übernahme der schnellste und wirtschaftlich vorteilhafteste Weg. Erfahrungsgemäß sind Parteien, denen ein langwieriges Untersuchungsverfahren oder ein Streitbeilegungsverfahren bevorsteht, dennoch an einer vernünftigen Lösung interessiert. Wir beraten Sie hinsichtlich der Positionierung, des Zeitpunkts und des Inhalts eines Vergleichsvorschlags und entwerfen Vergleichsvereinbarungen, die alle steuerlichen und rechtlichen Konsequenzen umfassend abdecken.

Mediation

Wenn die Parteien weiterhin Kontakt halten möchten (familiär, bei langfristiger Zusammenarbeit) oder die Geschäftspartnerschaft fortgeführt werden soll, kann Mediation ein schneller und vergleichsweise kostengünstiger Weg sein. Mediation ist besonders effektiv, wenn beide Parteien ernsthaft an einer Lösung interessiert und kompromissbereit sind.

Streitbeilegung (Artikel 2:335 ff. des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches)

Das gesetzliche Streitbeilegungsverfahren sieht die Möglichkeit einer Ausschlussklage oder einer Kündigungsklage vor. Beide Verfahren sind weitreichend und erfordern eine gründliche Sachverhaltsermittlung, Beweisführung und rechtliche Begründung. Seit dem Lohngesetz (in Kraft seit dem 1. Januar 2025) werden diese Verfahren in der Unternehmenskammer geführt.

Untersuchungsverfahren in der Unternehmenskammer

Das Untersuchungsverfahren eignet sich besonders dann, wenn ernsthafte Zweifel an der verfolgten Unternehmenspolitik bestehen und vorläufige Maßnahmen gewünscht sind. Die Unternehmenskammer kann innerhalb kurzer Zeit eingreifen, indem sie Geschäftsführer suspendiert, einen Aufsichtsratsvorsitzenden oder einen Interimsgeschäftsführer bestellt, Anteile unter einer Geschäftsführungsposition überträgt oder Beschlüsse aussetzt. Diese Maßnahmen werden grundsätzlich nur dann ergriffen, wenn sie für den Fortbestand des Unternehmens oder die Wiederherstellung der Geschäftsbeziehungen erforderlich sind.

Zusammenfassendes Verfahren und einstweilige Maßnahmen

In akuten Situationen, wie etwa einer bevorstehenden Hauptversammlung mit einer weitreichenden Entscheidung oder dem bevorstehenden Verkauf wichtiger Vermögenswerte, können summarische Verfahren vor dem ordentlichen Zivilgericht rasch Klarheit schaffen. Mit summarischen Verfahren lassen sich Beschlüsse aussetzen, die Herausgabe von Informationen erzwingen oder die Ausführung von Transaktionen stoppen.

Aufkaufverfahren (Artikel 2:92a und 2:201a des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches)

Für Aktionäre, die mehr als 95 % des Kapitals halten, ist das Übernahmeverfahren der vorgesehene Weg zum Pflichtkauf der übrigen Aktionäre. Das Verfahren wird von der Unternehmenskammer durchgeführt und folgt einer eigenen Bewertungsmethodik.

Materielles Verfahren vor dem ordentlichen Gericht

Die ordentlichen Zivilgerichte sind in der Regel für Streitigkeiten über die Auslegung oder Verletzung einer Gesellschaftervereinbarung zuständig. In diesen Fällen werden Vertragsstrafen, Schadensersatzansprüche und die Erfüllung des Vertrages geltend gemacht. Die Wahl zwischen gesellschaftsrechtlichen und vertragsrechtlichen Verfahren (oder einer Kombination aus beidem) ist strategisch und erfordert eine sorgfältige Vorbereitung.

Unsere Vorgehensweise bei Aktionärsstreitigkeiten

Sie erhalten von uns keine abstrakte juristische Abhandlung, sondern eine praxisorientierte Einschätzung Ihrer Position, der Beweislast, der Erfolgsaussichten vor Gericht und der voraussichtlichen Kostenentwicklung. Wo immer möglich, suchen wir nach einer gütlichen Einigung, wobei wir unsere juristische Expertise stets im Hintergrund einsetzen. Wo nötig, vertreten wir Sie entschieden vor Gericht und berücksichtigen dabei die psychologischen Aspekte des Verfahrens sowie den richtigen Zeitpunkt für jeden einzelnen Schritt. Unsere Rechtsexperten denken in jedem Fall voraus: Was geschieht, wenn das Verfahren zwei Jahre dauert, wenn die Gegenpartei stirbt oder insolvent wird, wenn der Wert des Unternehmens in diesem Zeitraum weiter sinkt oder wenn die Finanzbehörden den Ausstieg steuerlich anders einstufen als von den Parteien geplant? Wir berücksichtigen diese Szenarien von vornherein.

Warum MKBjuristen.nl?

MKBjuristen.nl ist seit 2001 tätig und betreut ein breites Spektrum an Mandanten, von inhabergeführten Unternehmen bis hin zu börsennotierten Gesellschaften. Unser Team für Gesellschaftsrecht verfügt über langjährige Erfahrung in Gesellschafterstreitigkeiten, Streitbeilegung, Untersuchungsverfahren und den damit verbundenen Wechselwirkungen zwischen Vertrags- und Arbeitsrecht. Wir verbinden juristische Expertise mit betriebswirtschaftlichem Verständnis, kommunizieren klar und verständlich und stellen unsere Leistungen transparent dar. Spezialisierte gesellschaftsrechtliche Beratung und Prozessführung ab 155 € pro Stunde zzgl. MwSt., mit klaren Vereinbarungen im Vorfeld hinsichtlich Umfang und Budget.

Gesellschafterstreitigkeiten im Gesellschaftsrecht

Gesellschafterstreitigkeiten stellen ein Spezialgebiet innerhalb des Gesellschaftsrechts. Anders als im Insolvenzrecht, wo der Schwerpunkt auf der Sanierung und der Haftung von Geschäftsführern liegt, drehen sich Gesellschafterstreitigkeiten im Gesellschaftsrecht um die Beziehungen innerhalb eines gesunden, fortbestehenden Unternehmens: Kontrolle, Stimmverhältnisse, Unternehmensführung und das Verhältnis zwischen Mehrheits- und Minderheitsgesellschaftern. Die Angemessenheits- und Fairnesskriterien des Artikels 2:8 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB), der Streitbeilegungsmechanismus des Artikels 2:335 ff. BGB und das Untersuchungsverfahren des Artikels 2:344 ff. BGB sind hierbei von zentraler Bedeutung, und der Ausgang hat unmittelbare Auswirkungen auf den Fortbestand des Unternehmens.

Darüber hinaus ist ein Gesellschafterstreit in der Praxis häufig mit anderen gesellschaftsrechtlichen Fragestellungen verknüpft. Ein Konflikt deckt mitunter Schwächen in der Corporate Governance auf, und beim Ausscheiden eines Gesellschafters spielt der Zusammenhang mit Fusionen und Übernahmen eine Rolle, beispielsweise wenn ein ausscheidender Gesellschafter seine Anteile an einen Dritten oder Investor veräußern möchte. Wir betrachten Ihren Streitfall daher stets im breiteren gesellschaftsrechtlichen Kontext und stellen so sicher, dass die heutige Lösung nicht zum Problem von morgen wird.

Wie lässt sich ein Gesellschafterstreit verhindern?

Der beste Gesellschafterstreit ist der, der gar nicht erst entsteht. Viele Konflikte lassen sich auf Vereinbarungen zurückführen, die zu Beginn der Partnerschaft nicht oder nur unvollständig schriftlich festgehalten wurden. Ein gut durchdachter Gesellschaftervertrag ist daher die wichtigste Präventivmaßnahme. Darin wird festgelegt, wie Entscheidungen getroffen werden, was bei einer Pattsituation geschieht, wie und zu welcher Bewertung ein Gesellschafter ausscheiden kann und welche Regelungen hinsichtlich Dividenden, Wettbewerb und Vertraulichkeit gelten.

Wir beraten Sie bei der Erstellung und regelmäßigen Überprüfung von Gesellschaftervereinbarungen und Satzungen und denken dabei vorausschauend. Wichtige Klauseln umfassen eine Pattsituationsregelung (wie beispielsweise eine sogenannte „Shotgun-Klausel“ oder eine „Russian-Roulette-Klausel“), Mitwirkungs- und Folgeklauseln, eine vorab vereinbarte Bewertungsmethode, Regelungen für den Umgang mit ausscheidenden Gesellschaftern (Good Leaver/Bad Leaver) sowie eine klare Streitbeilegungsklausel. Solide Vereinbarungen im Vorfeld sparen nicht nur Kosten, sondern verhindern auch, dass sich eine geschäftliche Meinungsverschiedenheit zu einem langwierigen Rechtsstreit ausweitet. Wir bieten diesen Service sowohl für internationale Konzerne als auch für die beiden Partner hinter dem kleinen Unternehmen um die Ecke an.

Was kostet ein Aktionärsstreit und wie lange dauert er?

Die Kosten und die Dauer eines Gesellschafterstreits variieren stark und hängen vom gewählten Vorgehen ab. Eine gütliche Einigung oder Mediation kann innerhalb weniger Wochen bis Monate zu einer Lösung mit überschaubaren Kosten führen. Ein Streitbeilegungs- oder Untersuchungsverfahren vor der Unternehmenskammer ist aufwändiger: Solche Verfahren erfordern Sachverhaltsermittlungen, Gutachten und Verfahrensdokumente und können ein bis zwei Jahre oder länger dauern. Eilverfahren hingegen führen bei akuter Dringlichkeit oft innerhalb weniger Wochen zu einer vorläufigen Entscheidung.

Wir arbeiten transparent und treffen im Vorfeld klare Vereinbarungen zu Umfang, Vorgehensweise und Budget. In einer ersten Analyse skizzieren wir nicht nur die Erfolgsaussichten, sondern auch die voraussichtlichen Kosten und Bearbeitungszeiten für jedes Szenario, damit Sie eine fundierte Entscheidung treffen können. Wir bieten spezialisierte Unternehmensrechtsberatung und Prozessvertretung ab 155 € pro Stunde zzgl. MwSt. Unsere gemischten Teams aus Anwälten und Unternehmensjuristen gewährleisten eine effiziente Arbeitsverteilung und sichern Ihnen so rechtliche Durchsetzungskraft ohne unnötige Kosten.