Wahl der Rechtsform für ein Unternehmen

Wahl der Rechtsform für ein Unternehmen

Bei der Gründung eines Unternehmens muss eine Rechtsform gewählt werden. Um die für das Unternehmen am besten geeignete Rechtsform zu bestimmen, werden auch die steuerlichen Auswirkungen der gewählten Rechtsform berücksichtigt. Man unterscheidet zwischen Rechtsformen ohne und mit Rechtspersönlichkeit. Besitzt eine Rechtsform Rechtspersönlichkeit, haftet die juristische Person – mit bestimmten Ausnahmen – für ihre eigenen Schulden. Rechtsformen ohne Rechtspersönlichkeit können hingegen aufgrund bestimmter Steuervorteile attraktiv sein. Zudem ist der Verwaltungsaufwand geringer.

Zu den Rechtsformen ohne eigene Rechtspersönlichkeit zählen das Einzelunternehmen, die offene Handelsgesellschaft (OHG), die Kommanditgesellschaft (KG) und die freiberufliche Partnerschaft. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und die Aktiengesellschaft (AG) besitzen hingegen eigene Rechtspersönlichkeit.

Mit dem Wachstum eines Unternehmens kann es vorteilhaft sein, die Rechtsform einer nicht rechtsfähigen Organisation in eine BV oder NV umzuwandeln. Unser Team von Steuerspezialisten prüft die steuerlichen Auswirkungen dieser Änderung. Darüber hinaus arbeiten unsere Steuerspezialisten eng und interdisziplinär mit der Praxisgruppe Gesellschaftsrecht zusammen, um sicherzustellen, dass auch weitere rechtliche Aspekte berücksichtigt werden.

Haben Sie Fragen zur Wahl der Rechtsform? Kontaktieren Sie uns.

Steuerliche Auswirkungen je nach Rechtsform: Einzelunternehmen oder Körperschaftsteuer

Die steuerliche Behandlung variiert je nach Rechtsform erheblich und ist für viele Unternehmer der Hauptgrund für die Wahl einer bestimmten Rechtsform. Bei Rechtsformen ohne eigene Rechtspersönlichkeit – Einzelunternehmen, offene Handelsgesellschaft (OHG), Kommanditgesellschaft (KG) und Berufsvereinigung – gelten Sie einkommensteuerlich als Unternehmer. Sie zahlen Einkommensteuer in Feld 1 auf den Gewinn und haben häufig Anspruch auf steuerliche Vergünstigungen für Unternehmer, wie beispielsweise den Freibetrag für Selbstständige und den KMU-Gewinnfreibetrag. Andererseits haften Sie persönlich für die Schulden des Unternehmens.

Bei einer GmbH (BV) und einer AG (NV) zahlt die juristische Person Körperschaftsteuer auf den Gewinn. Der Geschäftsführer und Hauptaktionär erhält ein Gehalt (versteuert in Feld 1) und gegebenenfalls Dividenden (versteuert in Feld 2). Der höhere Verwaltungsaufwand wird dadurch ausgeglichen, dass Ihr Privatvermögen grundsätzlich unberührt bleibt. Welche Rechtsform steuerlich am günstigsten ist, hängt von Ihrem Gewinn, Ihren Plänen und Ihrer persönlichen Situation ab. Unsere Steuerexperten und (Gesellschafts-)Rechtsanwälte berechnen dies für Sie – genauso sorgfältig für einen internationalen Konzern wie für den Bäcker um die Ecke.

Der entscheidende Punkt: Wann ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung vorteilhafter als ein Einzelunternehmen?

Mit steigenden Gewinnen wird eine BV steuerlich attraktiver als ein Einzelunternehmen oder eine offene Handelsgesellschaft. Viele Unternehmer ziehen eine BV ab einem strukturellen Gewinn von rund 80.000 € in Betracht, doch dieser Schwellenwert ist nicht fix. Er hängt maßgeblich vom üblichen Gehalt des Geschäftsführers/Hauptgesellschafters ab, davon, ob Gewinne ausgeschüttet oder in der BV belassen werden, und von den zusätzlichen Kosten einer BV (Jahresabschluss, Verwaltung und Beratung). Die einzige verlässliche Entscheidungsgrundlage ist eine Berechnung auf Basis Ihrer konkreten Zahlen und Pläne. Wir führen diese Berechnung durch und verknüpfen die steuerlichen Auswirkungen mit den rechtlichen Konsequenzen, um sicherzustellen, dass Sie keinen isolierten Steuervorteil verfolgen, der sich rechtlich kontraproduktiv auswirkt.

Umwandlung eines Einzelunternehmens oder einer offenen Handelsgesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung: steuerlich neutral oder steuerpflichtig

Wenn Ihr Unternehmen wächst, kann es ratsam sein, das Einzelunternehmen in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) umzuwandeln. Dies ist auf zwei Arten möglich. Bei einer stillen Einbringung bringen Sie Ihr Unternehmen zum bestehenden Buchwert in die GmbH ein, ohne die Steuern auf stille Reserven und Firmenwert sofort zu entrichten; die GmbH führt das Unternehmen steuerneutral weiter. Bei einer offenen Einbringung hingegen entrichten Sie die Steuern auf den Kapitalgewinn, was in bestimmten Situationen (z. B. bei Verlusten oder einer Altersvorsorge) vorteilhafter sein kann.

Wenn Sie die BV rückwirkend in Kraft setzen möchten, ist rechtzeitiges Handeln erforderlich: Für eine rückwirkende Wirkung zum 1. Januar müssen Sie in der Regel bis spätestens 1. Oktober des jeweiligen Jahres eine Absichtserklärung beim Finanz- und Zollamt einreichen. Bei Fristversäumnis geht der Vorteil verloren. Unsere Steuerspezialisten beraten Sie bei der Beitragszahlung und überwachen die Fristen; die rechtliche Umsetzung übernimmt die Gesellschaftsrecht und Steuererklärung .

Haftung und die Wahl der Rechtspersönlichkeit

Die Rechtsform bestimmt nicht nur Ihre Steuerlast, sondern auch Ihre Haftung. In einem Einzelunternehmen, einer offenen Handelsgesellschaft (OHG) oder einer Partnerschaft haften Sie persönlich für die Schulden des Unternehmens; in einer OHG haften die Gesellschafter gesamtschuldnerisch gemäß § 18 des Handelsgesetzbuches. Entscheiden Sie sich für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder eine Aktiengesellschaft (AG), haftet grundsätzlich die juristische Person, während Ihr Privatvermögen geschützt bleibt. Dieser Schutz ist jedoch nicht absolut: Bei mangelhafter Geschäftsführung kann ein Geschäftsführer gemäß § 2:9 des Bürgerlichen Gesetzbuches persönlich haftbar gemacht werden, ebenso im Falle einer Insolvenz aufgrund offenkundig mangelhafter Geschäftsführung gemäß § 2:248 des Bürgerlichen Gesetzbuches. Wir berücksichtigen diese Risiken, um sicherzustellen, dass die gewählte Rechtsform sowohl steuerlich als auch rechtlich optimal zu Ihrem Unternehmen passt.

Unser Ansatz: Steuer- und Rechtsberatung aus einer Hand

Die Wahl der Rechtsform ist ein Paradebeispiel dafür, wie Steuer- und Rechtsberatung Hand in Hand gehen. Bei MKB Juristen arbeiten Steuerexperten, Rechtsanwälte und Unternehmensjuristen in interdisziplinären Teams zusammen – von internationalen Konzernen bis hin zu Einzelunternehmen. Wir analysieren Ihre Situation, berechnen Steuerszenarien, bewerten Haftungs- und Governance-Aspekte und begleiten Sie gegebenenfalls bei der Umwandlung oder Übertragung von Steuergutschriften. So können Sie die Rechtsform wählen, die am besten zu Ihrem Unternehmen passt – heute und auch für zukünftiges Wachstum. Diese Seite ist Teil unserer im Steuerrecht.

Häufig gestellte Fragen zur Wahl der Rechtsform

Welche Rechtsformen besitzen Rechtspersönlichkeit?
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (BV) und die Aktiengesellschaft (NV) besitzen Rechtspersönlichkeit. Einzelunternehmen, offene Handelsgesellschaft (OHG), Kommanditgesellschaft (KG) und Berufspartnerschaften besitzen keine Rechtspersönlichkeit; in diesen Fällen haftet der Unternehmer persönlich.

Wann ist eine BV steuerlich günstiger als ein Einzelunternehmen?
Oft ab einem strukturellen Gewinn von rund 80.000 €, der genaue Break-Even-Punkt hängt jedoch vom üblichen Gehalt, Ihrer Dividendenpolitik und den Kosten der BV ab. Eine Berechnung anhand Ihrer individuellen Zahlen liefert die Antwort.

Was ist eine stille Einlage?
Bei einer stillen Einlage bringen Sie Ihr Einzelunternehmen oder Ihre offene Handelsgesellschaft zum Buchwert in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ein, ohne die Steuern auf stille Reserven und Firmenwert sofort zu entrichten. Für eine rückwirkende Einlage ist in der Regel eine vor dem 1. Oktober unterzeichnete Absichtserklärung erforderlich.

Kann ich im Falle einer BV persönlich haftbar gemacht werden?
Ja. Bei unsachgemäßer Geschäftsführung (Artikel 2:9 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches) oder offensichtlich unsachgemäßer Geschäftsführung im Falle eines Konkurses (Artikel 2:248 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches) kann ein Geschäftsführer trotz der Rechtspersönlichkeit der BV persönlich haftbar gemacht werden.