MKB Juristen entwirft individuelle Rechtsdokumente
Es empfiehlt sich, wichtige Verträge, Geschäftsbedingungen und andere juristische Dokumente nicht selbst zusammenzustellen oder zu kopieren. Wir unterstützen Unternehmer mit begrenztem Budget mit maßgeschneiderten Rechtslösungen, transparenten Kosten im Voraus und verständlichen Erklärungen.
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Der Verkauf Ihrer BV-Erlöse erfolgt in sechs Hauptphasen: Vorbereitung (Bewertung und rechtliche Klärung), Term Sheet/Absichtserklärung, Due Diligence durch den Käufer, Verhandlung des Kaufvertrags, Unterzeichnung und notarieller Abschluss sowie die Abwicklung nach dem Abschluss. Dauer: drei bis zwölf Monate, abhängig vom Käufer und der Komplexität. Steuerlich gesehen ist der Verkauf von Anteilen über eine Holdinggesellschaft in der Regel steuerfrei für den Verkäufer (Beteiligungsfreistellung); bei einem Direktverkauf an eine Privatperson fällt er unter Box 2 (31 % ab 2024).
Nach sechs Jahren Wachstum ist Anouk bereit für den Ausstieg – ihr Unternehmen ist Marktführer in seiner Nische und es liegt ein attraktives Angebot vor. Im Folgenden beschreibt sie den Ablauf ihres Verkaufsprozesses und die häufigsten Fehler von Unternehmern in dieser Phase.
Die kurze Antwort: 6 Phasen
- Vorbereitung: Bewertung, rechtliche Bereinigung, Steueroptimierung (ca. 1–3 Monate).
- Termsheet: Unverbindliches Dokument mit den wichtigsten Bedingungen (1–4 Wochen).
- Sorgfaltsprüfung: Der Käufer prüft den BV (4–8 Wochen).
- SPA-Verhandlung: Verhandlung des Aktienkaufvertrags (2–6 Wochen).
- Abschluss: notarielle Beurkundung der Aktienübertragung (1–2 Tage).
- Nach Abschluss der Transaktion: Garantien, Entschädigungen, potenzieller Earn-out (Jahre).
Phase 1: Vorbereitung
Die am meisten unterschätzte Phase:
- Bewertung: Lassen Sie den Unternehmenswert von einem zertifizierten Gutachter oder Wirtschaftsprüfer ermitteln. Gängige Methoden: EBITDA-Multiplikator, DCF-Verfahren oder Vergleich mit Branchenpreisen.
- Rechtliche Prüfung: Überprüfen Sie das Aktionärsregister, die Satzung, bestehende Verträge, Genehmigungen sowie etwaige Ansprüche oder Streitigkeiten. Unübersichtliche Unterlagen drücken den Preis oder können zum Scheitern des Geschäfts führen.
- Steueroptimierung: Falls Sie noch keine Holdinggesellschaft besitzen, sollten Sie zunächst deren Gründung durch eine Aktienfusion in Erwägung ziehen. Der Verkauf von Aktien über eine Holdinggesellschaft ist fast immer steuerlich günstiger als ein Direktverkauf.
- Persönliche Vorbereitung: Möchten Sie weiterhin engagiert bleiben? Wie lange? Unter welchen Bedingungen?
Phase 2: Termsheet
Ein Term Sheet (oder eine Absichtserklärung) legt die wichtigsten Bedingungen auf ein bis drei Seiten fest: Kaufpreis, Struktur (Anteile oder Vermögens- und Verbindlichkeitsstruktur), Zeitplan, Exklusivität für den Käufer und Vertraulichkeit. Es ist hinsichtlich des Preises nicht bindend, wohl aber hinsichtlich des Verfahrens (Vertraulichkeit, Exklusivität, Kosten).
Wichtig: Lassen Sie das Dokument vor der Unterzeichnung von einem Anwalt prüfen. Ein ungenau formuliertes Term Sheet beeinflusst 70 % Ihrer Verhandlungsposition beim Kaufvertrag.
Phase 3: Sorgfältigkeitsprüfung
Der Käufer prüft Ihr Unternehmen – finanziell, rechtlich, steuerlich, kaufmännisch und operativ. Ziel: Risiken identifizieren und gegebenenfalls den Kaufpreis reduzieren oder Garantien hinzufügen. Weitere Informationen finden Sie unter Due Diligence
Tipp: Richten Sie einen Datenraum (oft digital) mit allen relevanten Dokumenten ein. Ein strukturierter Datenraum beugt vielen Rückfragen vor und beschleunigt den Prozess.
Phase 4: SPA-Verhandlung
Der Aktienkaufvertrag (Share Purchase Agreement, SPA) regelt alle Vereinbarungen. Wichtige Bestandteile sind: Kaufpreis, Abschlussbedingungen, Gewährleistungen, Haftungsfreistellungen, etwaige Earn-out-Zahlungen und eine Wettbewerbsverbotsklausel für den Verkäufer. Siehe Aktienkaufvertrag.
Verhandlungen dauern oft länger als erwartet – im Durchschnitt 4–8 Wochen bei einem KMU-Deal. Je präziser das Term Sheet, desto schneller der Kaufvertrag.
Phase 5: Schließung
Die Aktienübertragung erfolgt im Notariat mittels einer notariellen Urkunde (siehe Aktienübertragung). Am selben Tag wird der Kaufpreis gezahlt (häufig über ein Treuhandkonto oder von Dritten verwaltete Gelder des Notars).
Wichtig: Vor dem Abschluss müssen alle Bedingungen des Kaufvertrags erfüllt sein – z. B. Genehmigungen, Wettbewerbsverbote, Bestätigung der Finanzierung.
Phase 6: Nach dem Abschluss
Auch nach Abschluss der Geschäftsbeziehung bestehen noch Verpflichtungen:
- Garantien: gelten in der Regel für 12–24 Monate nach Vertragsabschluss, mit Haftung für verschwiegene Tatsachen.
- Entschädigungen: gültig auf unbestimmte Zeit oder länger für bestimmte Risiken (z. B. Steueransprüche bis zu 5 Jahre).
- Earn-out: variabler Kaufpreis, der an die zukünftige Wertentwicklung gekoppelt ist. Typischerweise 1–3 Jahre.
- Wettbewerbsverbotsklausel: häufig keine konkurrierende Tätigkeit für 2–3 Jahre.
- Übergangsbeitrag: Wissenstransfer an den Käufer.
Steuerrouten
Zwei Hauptwege für den Verkäufer:
- Verkauf über eine Holdinggesellschaft (Beteiligungsbefreiung, Art. 13 Körperschaftsteuergesetz): Der Gewinn aus den Anteilen ist in der Holdinggesellschaft steuerfrei. Die Besteuerung erfolgt erst bei der Ausschüttung an Privatpersonen (Kasten 2). Dies ist mit Abstand der vorteilhafteste Weg.
- Direkter Privatverkauf (Kasten 2, wesentliche Beteiligung): Der Gewinn wird ab 2024 sofort mit 31 % besteuert. Bei großen Verkäufen beläuft sich die Steuer auf Zehntausende bis Millionen von Euro.
Falls Sie noch keine Holdinggesellschaft besitzen: Ziehen Sie die Gründung einer solchen Gesellschaft durch eine Aktienfusion vor dem Verkauf Ihrer Anteile dringend in Betracht. Lesen Sie mehr über Aktienfusionen und die Vorteile einer Holdinggesellschaft.
Ehrliche Empfehlung
Der Verkauf Ihrer BV ist keine Angelegenheit für Anwälte oder Heimwerker – er erfordert Teamarbeit: einen M&A-Berater oder Anwalt, einen Steuerspezialisten, einen Wirtschaftsprüfer und gegebenenfalls einen Coach für den persönlichen Übergang. Beginnen Sie die Vorbereitungen mindestens ein Jahr vor dem gewünschten Verkaufstermin; eine Optimierung in diesem Zeitraum kann mehrere Hunderttausend Euro an zusätzlichen Einnahmen generieren. Zur ersten Orientierung: Lassen Sie einen Rechtsexperten die Verkaufsreife Ihrer BV prüfen.
Die detaillierten rechtlichen Schritte: Aktienkaufvertrag, Aktienübertragung und Due Diligence.
Häufig gestellte Fragen
In sechs Phasen: Vorbereitung (Bewertung, Bereinigung), Term Sheet, Due Diligence des Käufers, Verhandlung des Kaufvertrags, notarieller Abschluss und Nachabwicklung (Garantien, Earn-out). Dauer: 3–12 Monate, abhängig vom Käufer und der Komplexität.
Bei Transaktionen mit kleinen und mittleren Unternehmen (KMU) beträgt die durchschnittliche Dauer 4–6 Monate. Die Vorbereitung dauert 1–3 Monate, die Due-Diligence-Prüfung 1–2 Monate und die Verhandlung des Kaufvertrags (SPA) sowie der Abschluss weitere 1–2 Monate. Bei größeren oder internationalen Transaktionen kann sich diese Dauer auf bis zu ein Jahr verlängern.
In den meisten Fällen ja. Dank der Beteiligungsfreistellung (Art. 13 Körperschaftsteuergesetz) sind Kapitalgewinne in der Holdinggesellschaft steuerfrei. Bei direkter privater Beteiligung (Feld 2: wesentliche Beteiligung) fallen 31 % Steuern an (Stand: 2024). Bei großen Umsätzen kann dies einen Unterschied von Zehntausenden bis Millionen von Euro ausmachen.
Ein variabler Kaufpreis, der an die zukünftige Wertentwicklung des verkauften Unternehmens gekoppelt ist (z. B. Umsatz, EBITDA über 1–3 Jahre). Der Verkäufer erhält bei guter Wertentwicklung einen höheren Betrag, bei enttäuschender Wertentwicklung einen geringeren. Die Risikoteilung zwischen Käufer und Verkäufer beträgt häufig 10–30 % des Gesamtkaufpreises.
Garantien sind Zusicherungen des Verkäufers hinsichtlich des Zustands der Immobilie (z. B. „keine anhängigen Rechtsstreitigkeiten“). Haftungsfreistellungen sind spezifische Risiken, für die der Verkäufer unbeschränkt haftet (z. B. Steueransprüche bis zu fünf Jahre). Beide regeln die Haftung nach Abschluss des Kaufvertrags.
Üblicherweise erfolgt die Bewertung über das EBITDA-Multiple (z. B. das 4- bis 8-fache EBITDA für KMU), die Discounted-Cashflow-Methode (DCF) oder durch Vergleich mit Branchenpreisen. Lassen Sie die Bewertung von einem zertifizierten Sachverständigen durchführen – eine professionelle Bewertung erhöht häufig den Verkaufspreis.
Für den Verkäufer: M&A-Berater oder Anwalt 10.000 € – über 50.000 €, Steuerberater 5.000 € – 15.000 €, Notar 1.500 € – 3.000 €, Steuerspezialist 2.000 € – 8.000 €. Gesamtkosten 20.000 € – 80.000 € für KMU-Transaktionen. Deutlich höhere Kosten bei Erfolgshonoraren und großen Transaktionen.
