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Eine Holdinggesellschaft über Ihrer operativen Gesellschaft trennt Vermögen und operative Risiken, bietet steuerliche Flexibilität und vereinfacht den späteren Verkauf Ihres Unternehmens. Sie ist zwar nicht zwingend erforderlich, aber eine sinnvolle Überlegung, sobald Sie die Phase der freiberuflichen Tätigkeit hinter sich gelassen haben. Die zusätzlichen Notargebühren amortisieren sich oft schon bei der ersten größeren Transaktion oder Investitionsrunde.
Anouk aus unserem BV-Cluster gründete zunächst eine einzelne BV – eine operative Gesellschaft, keine Holdinggesellschaft. Als sie zwei Jahre später einen Investor fand und ihr Steuerberater fragte: „Warum haben Sie keine Holdinggesellschaft?“, lautete die übliche Antwort: „Hätte ich damals eine gründen sollen?“ Antwort: Ja. Im Folgenden erfahren Sie warum.
Die kurze Antwort
Drei Hauptgründe für die Einrichtung einer Holdingstruktur:
- Risikotrennung. Die operative BV übernimmt das Geschäftsrisiko; die Holdinggesellschaft behält den Überschussgewinn ein.
- Steuerliche Flexibilität. Dividenden zwischen einer operativen Gesellschaft und einer Holdinggesellschaft können über die Beteiligungsfreistellung (Artikel 13 des Körperschaftsteuergesetzes) steuerfrei gezahlt werden.
- Exit-Vorteil. Beim Verkauf der operativen Gesellschaft ist der Gewinn für die Holdinggesellschaft gemäß derselben Ausnahme steuerfrei – der Geschäftsführer/Hauptaktionär zahlt die Steuer nach Feld 2 erst bei der Ausschüttung auf sein Privatkonto.
Was genau ist eine Holdinggesellschaft?
Eine Holdinggesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), die selbst keine operative Geschäftstätigkeit ausübt, sondern Anteile an einer oder mehreren anderen GmbHs (operativen Gesellschaften) hält. Der Unternehmer ist Anteilseigner der Holdinggesellschaft; die Holdinggesellschaft ist Anteilseignerin der operativen Gesellschaft.
Die typische Struktur:
- Sie persönlich – Eigentümer von 100 % der Anteile an der persönlichen Holdinggesellschaft.
- Persönliche Holdinggesellschaft (PH) – Inhaber von 100 % der Anteile an der operativen Gesellschaft. Sie sind häufig auch Geschäftsführer.
- Operative Gesellschaft (WM) – die operative BV, in der die Kunden, die Mitarbeiter und die Risiken angesiedelt sind.
Die Holdinggesellschaft „hält“ die Vermögenswerte; die operative Gesellschaft „unterstützt“ den Betrieb. Daher der Name.
Vorteil 1: Trennung von Vermögen und Risiko
Die operative Gesellschaft trägt die betrieblichen Risiken: Zahlungsausfälle, Forderungen und Insolvenzrisiken. Eine private Holdinggesellschaft hält den Großteil des Vermögens – die einbehaltenen Gewinne, die Gebäude (sofern vorhanden) und die Anteile an anderen privaten Kapitalgesellschaften.
Wenn die operative Gesellschaft in Konkurs geht oder mit einer hohen Forderung konfrontiert wird, bleibt die Holdinggesellschaft in der Regel unberührt. Ausgenommen hiervon sind die Haftung der Geschäftsführer oder persönliche Bürgschaften – lesen Sie auch: Wann die Haftung der Geschäftsführer relevant wird.
Vorteil 2: Befreiung von der Teilnahmeberechtigung
Die Beteiligungsbefreiung (Artikel 13 des Körperschaftsteuergesetzes) ist der steuerliche Vorteil der Holdingstruktur. Bei einer Beteiligung von mindestens 5 % an einer Tochtergesellschaft sind die Erträge aus dieser Beteiligung – Dividenden und Kapitalgewinne – von der Körperschaftsteuer der Holdinggesellschaft befreit.
Praktisch:
- Dividende WM → PH: keine Körperschaftsteuer. Nach der Übertragung wird der Betrag steuerfrei in der Holdinggesellschaft gehalten.
- Verkauf von WM-Aktien: Der Kapitalgewinn der Holdinggesellschaft ist steuerfrei. Steuern fallen erst bei der persönlichen Ausschüttung an (Dividende gemäß Feld 2).
- WM-Verlust: grundsätzlich nicht auf Ebene der Holdinggesellschaft abzugsfähig (der Nachteil der Ausnahme).
Aus diesem Grund arbeiten Investoren und auf einen Ausstieg ausgerichtete Unternehmer fast immer über eine Holdinggesellschaft.
Vorteil 3: Ausstieg und Nachfolge
Wollen Sie Ihr operatives Unternehmen jemals verkaufen? Der Verkauf über eine Holdinggesellschaft kann steuerlich vorteilhafter sein. Der Käufer erwirbt die Anteile des operativen Unternehmens von der Holdinggesellschaft, nicht von Ihnen persönlich. Der Kapitalgewinn fließt der Holdinggesellschaft zu (steuerfrei dank der Beteiligungsfreistellung) und verbleibt dort, bis Sie ihn als Dividende ausschütten – zum von Ihnen gewählten Zeitpunkt und gegebenenfalls verteilt über mehrere Jahre.
Ohne eine Holdinggesellschaft wird der Kapitalgewinn direkt in Feld 2 (wesentliche Zinsen) für Sie persönlich erfasst – 31 % Einkommensteuer (Zahl von 2024) auf den gesamten Betrag innerhalb eines Jahres.
Wann ist eine Haltepflicht übertrieben?
Nicht für jeden geeignet. Zwei Situationen, in denen es sich weniger lohnt:
- Kleine, selbstständige BV mit begrenztem Kapital. Die zusätzlichen Notargebühren, Jahresabschlüsse und Steuererklärungen (zwei BVs statt einer) summieren sich. Bei geringem Überschuss und fehlenden Exit-Perspektiven bietet die Holdinggesellschaft kaum Steuervorteile.
- Kurzfristiger Zeithorizont ohne Wertzuwachs. Schließen Sie die BV in zwei Jahren wieder? Dann bleiben Ihnen im Wesentlichen nur die Anlaufkosten und kaum Freibeträge.
Als Faustregel gilt: Bei einem Gewinn oder Kapitalaufbau von über ca. 50.000 € pro Jahr und einem Anlagehorizont von einigen Jahren lohnt sich die Holdingstruktur. Besprechen Sie dies mit einem Steuerberater.
Kosten
Eine Holdinggesellschaft verursacht bei der Gründung zusätzliche Kosten: eine zweite BV mit eigener Satzung und Handelsregistereintrag. Beispiel:
- Für die gleichzeitige Gründung einer Holdinggesellschaft und einer operativen Gesellschaft: 600 € – 1.500 € beim Notar, im Vergleich zu 350 € – 800 € für eine einzelne BV.
- Nachträgliche Gründung einer Holdinggesellschaft (Einbringung einer bestehenden BV): typischerweise 1.000 € – 2.500 € inklusive Steuerberatung.
- Jährliche Wartungskosten: zwei Jahresabschlüsse und Körperschaftsteuererklärungen anstelle von einer – rechnen Sie mit zusätzlichen Kosten von 800 bis 2000 Euro pro Jahr.
Die Amortisationszeit beim Ausstieg ist in der Regel kürzer als von den Unternehmern im Vorfeld geschätzt.
Ehrliche Empfehlung
Für Unternehmer mit Wachstumsaussichten, Kapitalaufbau oder einem potenziellen Exit innerhalb von fünf Jahren ist eine Holdingstruktur fast immer sinnvoll. Für reine Einzelunternehmen ohne Wertzuwachs kann eine einzelne Gesellschaft mit beschränkter Haftung (BV) ausreichen. Besprechen Sie dies, bevor Sie zum Notar gehen – die nachträgliche Gründung einer Holdinggesellschaft ist teurer als die frühzeitige.
Zur Umsetzung: Gründung einer BV mit einer bestehenden Holdinggesellschaft. Zu den Grundlagen: Was ist eine BV?
Häufig gestellte Fragen
Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (BV), die Anteile an einer oder mehreren operativen Gesellschaften hält, ohne selbst operativ tätig zu sein. Der geschäftsführende Hauptaktionär ist auch Aktionär der Holdinggesellschaft; die Holdinggesellschaft ist wiederum Aktionärin der operativen Gesellschaft. Dadurch werden Kapital- und Betriebsrisiko getrennt.
Eine Steuerbefreiung (Art. 13 Körperschaftsteuergesetz) gilt für Erträge aus einer Beteiligung von ≥ 5 % an einer Tochtergesellschaft. Dividenden und Kapitalgewinne aus einer operativen Gesellschaft fließen der Holdinggesellschaft ohne Körperschaftsteuer zu. Feld 2 greift erst bei Ausschüttungen an Privatpersonen.
Bei Wachstum, einer jährlichen Kapitalakkumulation von mehr als ca. 50.000 € oder einem potenziellen Ausstieg innerhalb von fünf Jahren. Auch bei erhöhtem Haftungsrisiko im operativen Unternehmen oder wenn Sie Investoren erwarten.
Bei der Gründung fallen zusätzlich 250 € – 700 € an (zwei Gesellschaftervereinigungen statt einer). Jährlich kommen weitere 800 € – 2.000 € für zwei Steuererklärungen und den Jahresabschluss hinzu. Die Amortisationszeit beträgt in der Regel ein bis drei Jahre, je nach Wachstum, oder kann durch eine einzige Transaktion beim Ausstieg erreicht werden.
Bei einer einzigen BV (Business Vehicle) sind das gesamte Vermögen und alle operativen Risiken in ein und demselben Unternehmen konzentriert. Beim Verkauf fällt der Gewinn sofort in die Kategorie 2 (private Besteuerung). Mit einer Holdinggesellschaft trennen Sie diese beiden Bereiche, gewinnen steuerliche Flexibilität und können die Ausschüttung auf Ihr Privatkonto zeitlich steuern.
Ja, per Aktienfusion oder Einbringung. Manchmal steuerneutral, manchmal mit Abfindung. Teurer und komplexer als zuvor – daher der Rat, die richtige Struktur bei der Gründung zu wählen.
Nein. Für kleine Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHs) von Freiberuflern ohne Wertschöpfung und ohne Ausstiegsperspektive kann eine GmbH ausreichend sein. In diesem Fall überwiegen die steuerlichen und rechtlichen Vorteile die zusätzlichen Kosten. Besprechen Sie dies mit einem Steuerberater.
