MKB Juristen entwirft individuelle Rechtsdokumente
Es empfiehlt sich, wichtige Verträge, Geschäftsbedingungen und andere juristische Dokumente nicht selbst zusammenzustellen oder zu kopieren. Wir unterstützen Unternehmer mit begrenztem Budget mit maßgeschneiderten Rechtslösungen, transparenten Kosten im Voraus und verständlichen Erklärungen.
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Besitzen Sie bereits eine Holdinggesellschaft und möchten eine operative Gesellschaft gründen? In diesem Fall wird Ihre Holdinggesellschaft Gründerin und alleinige Gesellschafterin der neuen BV. Der Notar beurkundet die Gründung im Namen der Holdinggesellschaft; in der operativen Gesellschaft sind Sie als Geschäftsführer und Hauptgesellschafter in der Regel der Geschäftsführer. Der Prozess dauert ein bis zwei Wochen (online) bis zu vier Wochen (persönlich, komplex). Nachfolgend finden Sie den detaillierten Ablauf, Informationen zu steuerlichen Aspekten und die notariellen Anforderungen.
Die kurze Antwort
- Legen Sie die Struktur fest: Ihre Holdinggesellschaft gründet die operative Gesellschaft, und Sie werden deren Geschäftsführer.
- Entwurf der Urkunde beim Notar, mit der Holdinggesellschaft als alleiniger Gesellschafterin.
- Geldwäscheuntersuchung sowohl bei Ihrer Holdinggesellschaft (als Gründungsgesellschaft) als auch bei Ihnen als wirtschaftlich Berechtigtem.
- Die Urkunde wird ausgeführt; die operative Gesellschaft wird anschließend rechtlich gegründet.
- Anmeldung bei der Handelskammer, Umsatzsteuerantrag, Geschäftskonto; anschließend Managementvertrag zwischen Holding- und operativer Gesellschaft.
Schritt 1: Strukturauswahl
Die Standardstruktur:
- Ihre persönliche Holdinggesellschaft (PH) wird 100%ige Anteilseignerin der operativen Gesellschaft (WM).
- Sie persönlich sind und bleiben zu 100 % Anteilseigner der PH.
- Direktorentätigkeit bei einem Finanzinstitut: Oftmals sind Sie ein privater Direktor oder im öffentlichen Sektor tätig (als Direktor einer juristischen Person, wobei Sie der geschäftsführende Direktor dieses öffentlichen Sektors sind).
Es gibt verschiedene Varianten: mehrere Holdinggesellschaften über einer einzigen operativen Gesellschaft (im Falle von Partnern) oder mehrere operative Gesellschaften unter einer einzigen Holdinggesellschaft. Besprechen Sie mit einem Anwalt und einem Steuerberater, welche Struktur Ihren Plänen am besten entspricht.
Schritte 2 und 3: Notarielle Begutachtung und Geldwäscheprüfung
Der Notar erstellt die Gründungsurkunde, in der die Holdinggesellschaft als alleinige Gründerin auftritt. Das bedeutet:
- Identifizierung der PH als juristische Person (Handelskammerauszug, Satzung, Übersicht der wirtschaftlich Berechtigten).
- Identifizierung Ihrer Person als wirtschaftlich Berechtigter (UBO) der PH (Reisepass, Gesichtsscan).
- Entwurf einer Urkunde , in der die Anzahl der auszugebenden Aktien, deren Nennwert und der Einzahlungsbetrag angegeben sind.
- Anweisung des Vorstands der Betreibergesellschaft.
Online dauert dies oft zwei Wochen. Bei internationalen Aspekten oder komplexen Holdingstrukturen dauert es länger.
Schritt 4: Kapital einzahlen
Der PH bringt das Stammkapital der WM ein – üblicherweise einen symbolischen Betrag (100 € oder 1.000 €). Die Einzahlung erfolgt vom Geschäftskonto des PH auf das Geschäftskonto der WM. Den Einzahlungsbeleg (Kontoauszug) bewahren Sie im Aktionärsregister der WM auf.
Zur detaillierteren Erklärung: vollständig eingezahlte Aktien in der BV.
Schritt 5: nach dem Bestehen
Was noch zu tun ist:
- Eintragung der operativen Gesellschaft bei der Handelskammer (oft durch einen Notar)
- UBO-Benachrichtigung innerhalb von 8 Tagen (Sie bleiben der UBO).
- Umsatzsteuer-Identifikationsnummer .
- Eröffnen Sie ein WM- Geschäftsbankkonto
- Managementvertrag zwischen dem PH (Ihnen) und dem WM – bezüglich Ihrer Managementgebühr und Ihres Beschäftigungsverhältnisses. Siehe Managementvertrag.
- Möglicherweise eine Aktionärsvereinbarung, falls mehrere Beteiligungen über dem WM liegen.
Den vollständigen Leitfaden für die Zeit nach der Beurkundung: Was geschieht, nachdem der Notar die Urkunde beurkundet hat?
Steuerliche Aspekte
- Beteiligungsbefreiung: Dividenden von WM an PH sind gemäß Art. 13 Körperschaftsteuergesetz steuerfrei. Kapitalgewinne aus dem Verkauf der WM-Aktien sind ebenfalls steuerfrei.
- Managementgebühr: marktüblich – andernfalls greifen die Steuerbehörden ein. Oftmals orientiert sie sich am üblichen Gehalt des Geschäftsführers/Hauptaktionärs.
- Übliches Gehalt: Als Geschäftsführer und Hauptaktionär müssen Sie ein marktgerechtes Gehalt erhalten – in der Regel mindestens 56.000 € (Zahlen von 2024-2025) oder das höchste Gehalt eines Angestellten.
Besprechen Sie die genauen Details mit einem Buchhalter oder Steuerberater – der Unterschied zwischen einem Gehalt von 56.000 € und einem Gehalt von 70.000 € wirkt sich auf die steuerliche Situation der gesamten Unternehmensstruktur aus.
Wie viel kostet es?
- Notariatsbetrieb: 400 € – 800 € (online) oder 600 € – 1.200 € (persönlich).
- Managementvertrag und alle weiteren Verträge: € 250 – € 750.
- Buchhalter für WM-Start-up-Arbeit: € 300 – € 1.000.
Für eine vollständige Übersicht: Kosten der Gründung einer BV.
Ehrliche Empfehlung
Die Gründung einer BV mit einer bestehenden Holdinggesellschaft ist unkompliziert – vorausgesetzt, Ihre Holdinggesellschaft und Ihre Pläne sind klar definiert. Investieren Sie in einen soliden Managementvertrag und besprechen Sie die steuerlichen Auswirkungen (übliches Gehalt, Managementgebühr, Dividendenausschüttung) vorab mit einem Steuerberater. Das erspart Ihnen später viel Aufwand.
Im größeren Kontext: Warum eine Holdinggesellschaft und eine BV gründen? Schritt-für-Schritt-Plan .
Häufig gestellte Fragen
Die Holdinggesellschaft wird Gründerin und alleinige Gesellschafterin der neuen operativen Gesellschaft. Der Notar erstellt den Gründungsvertrag, in dem die Holdinggesellschaft als Gründerin eingetragen ist; Sie bleiben über Ihre Beteiligung an der Holdinggesellschaft wirtschaftlich Berechtigter. Bearbeitungszeit: 1–4 Wochen.
Oftmals agieren Sie persönlich. Manchmal wird die Holdinggesellschaft als Geschäftsführer der juristischen Person eingesetzt (mit Ihnen als Geschäftsführer dieser Holdinggesellschaft). Beide Varianten sind möglich; rechtlich gibt es jedoch Unterschiede hinsichtlich Haftung und üblicher Vergütung. Besprechen Sie dies mit einem Anwalt.
Ja, fast immer. Der Managementvertrag regelt die Vereinbarungen zwischen Ihrer Holdinggesellschaft und der operativen Gesellschaft: Managementgebühr, Pflichten, Kündigungsfristen und Haftung. Fehlt ein Managementvertrag, kann dies steuerlich und rechtlich zu einer komplexen Situation führen.
Ein Mindestgehalt, das ein Geschäftsführer und Hauptaktionär von seinem operativen Unternehmen erhalten muss. Im Geschäftsjahr 2024/25 beträgt dieses Mindestgehalt 56.000 € oder, falls höher, das Gehalt des bestbezahlten Mitarbeiters. Ziel ist es, die Ausschüttung von Überschüssen über Dividenden zu verhindern. Besprechen Sie die Anwendung mit einem Steuerberater.
Ja, sobald die Holdinggesellschaft mindestens 5 % der Anteile an der operativen Gesellschaft hält (in der Praxis üblicherweise 100 %). Dividenden der operativen Gesellschaft an die Holdinggesellschaft sind dann gemäß Art. 13 Körperschaftsteuergesetz steuerfrei. Dies gilt ab dem Gründungsdatum.
Ja. Viele Geschäftsführer und Hauptaktionäre mit mehreren Geschäftsfeldern halten diese in verschiedenen operativen Gesellschaften unter einer einzigen Holdinggesellschaft getrennt. Vorteil: Risikoverteilung nach Geschäftsbereich, steuerliche Flexibilität durch die Beteiligungsfreistellung.
400 € – 1.200 € für den Notar (je nach Online- oder Präsenztermin), zuzüglich 250 € – 750 € für den Managementvertrag und weitere Rechtsdokumente. Hinzu kommen 300 € – 1.000 € für die anfängliche Unterstützung durch einen Buchhalter.
