MKB Juristen entwirft individuelle Rechtsdokumente
Es empfiehlt sich, wichtige Verträge, Geschäftsbedingungen und andere juristische Dokumente nicht selbst zusammenzustellen oder zu kopieren. Wir unterstützen Unternehmer mit begrenztem Budget mit maßgeschneiderten Rechtslösungen, transparenten Kosten im Voraus und verständlichen Erklärungen.
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Die Due-Diligence-Prüfung ist die vom Käufer vor dem Abschluss durchgeführte Untersuchung eines zu erwerbenden Unternehmens: Sie umfasst finanzielle, rechtliche, steuerliche, kommerzielle und operative Aspekte. Ziel ist es, Risiken zu identifizieren, den Kaufpreis zu begründen und Garantien sowie Haftungsfreistellungen für den Unternehmenskaufvertrag (SPA) zu formulieren. Bei Transaktionen mit kleinen und mittleren Unternehmen (KMU) dauert dies in der Regel vier bis acht Wochen. Die Kosten für externe Beratung liegen je nach Umfang der Untersuchung zwischen 2.000 € und 20.000 €. Neben dem Käufer kann auch der Verkäufer eine „Verkäufer-Due-Diligence-Prüfung“ durchführen lassen, um den Verkaufsprozess zu beschleunigen und transparenter zu gestalten.
Die kurze Antwort
- Was: Systematische Untersuchung des zu erwerbenden BV durch den Käufer.
- Wann: zwischen dem Term Sheet und der Unterzeichnung des Kaufvertrags.
- Dauer: 4–8 Wochen für KMU, länger bei komplexen Transaktionen.
- Ergebnis: Bericht mit Risiken, Preisanpassungen, Garantien und Entschädigungen für den Kaufvertrag.
Die vier Hauptbereiche
1. Finanzen
- Jahresabschlüsse der letzten 3 Jahre.
- Die monatlichen Zahlen beziehen sich auf einen Zeitraum von 12 bis 24 Monaten.
- Budget und Prognose.
- Betriebskapitallage.
- Schulden und Finanzierungsvereinbarungen.
- EBITDA-Normalisierung und Ergebnisqualität.
2. Rechtliches
- Satzung und Aktionärsvereinbarung.
- Aktienregister.
- Materielle Verträge (Kunden, Lieferanten, IT, IP-Rechte).
- Genehmigungen.
- Anhängige Gerichtsverfahren und Ansprüche.
- Arbeitsverträge und Anwendung des Tarifvertrags.
- Eigentumsrechte an Immobilien und Mietverträge.
3. Steuern
- Körperschaftsteuer-, Umsatzsteuer- und Lohnsteuererklärungen der letzten 5 Jahre.
- Buchprüfungen durch die Steuer- und Zollverwaltung (laufend oder kürzlich durchgeführt).
- Verlustausgleich.
- Verborgene Steueransprüche.
- Einhaltung internationaler Verträge (bei internationaler Tätigkeit).
4. Kommerzielle und operative
- Kundenportfolio- und Konzentrationsrisiko.
- Marktposition und Wettbewerb.
- Betriebssysteme und IT-Infrastruktur.
- Personalfluktuation und Schlüsselpersonal.
- Produktions- und Lieferprozesse.
Der Datenraum
Vertriebsmitarbeiter richten einen Datenraum ein – früher ein physischer Raum mit Dokumenten, heute fast immer digital über spezielle Tools (Dreams, Intralinks oder ein sicheres Google Drive/Dropbox). Ein guter Datenraum:
- Strukturiert nach Kategorien (Finanzen, Recht, Steuern usw.).
- Index mit Inhaltsverzeichnis.
- Protokollierung, wer was angesehen hat.
- Modul mit Fragen und Antworten.
Ein aufgeräumter Datenraum beschleunigt den Prozess und erhöht das Vertrauen des Käufers – was sich oft positiv auf den Kaufpreis auswirkt.
Der Due-Diligence-Bericht
Externe Berater erstellen Berichte mit folgenden Inhalten:
- Ergebnisse nach Bereichen: Was wurde überprüft, was wurde festgestellt?
- Risikobewertung: die Auswirkungen und die Wahrscheinlichkeit jedes Risikos.
- Empfehlungen: für SPA-Garantien, Entschädigungen, Preisanpassungen oder sogar Ausschlusskriterien.
- Qualität des Gewinns: Ist der ausgewiesene Gewinn echt?
Der Bericht dient als Grundlage für die SPA-Verhandlungen.
Wie viel kostet eine Due-Diligence-Prüfung?
- Finanzielle Due Diligence (Buchhalter): 5.000 € – 25.000 € für KMU.
- Rechtlicher Sachverständiger (Rechtsexperte oder Anwalt): 3.000 € – 20.000 €.
- Steuerliche Due Diligence (Steuerspezialist): 2.000 € – 10.000 €.
- Kommerzielle/Markt-DD (externer Berater): 5.000 € – 20.000 €.
Gesamtkosten für ein KMU-Geschäft: 10.000 € – 50.000 € für den Käufer. Die Due-Diligence-Prüfung des Verkäufers kann eine vergleichbare Investition darstellen, die sich durch einen schnelleren Verkauf und einen höheren Preis amortisiert.
Leichte DD versus volle DD
Nicht jedes Geschäft erfordert eine vollständige Due-Diligence-Prüfung:
- Light DD: für kleinere Transaktionen (< 500.000 €) – Fokus auf die größten Risiken, indikativer Bericht, Kosten 2.000 € – 8.000 €.
- Vollständige Due Diligence: für größere oder strategische Transaktionen – alle Bereiche gründlich geprüft, Kosten 25.000 € – 100.000 €+.
- Vendor DD: Der Verkäufer lässt im Vorfeld eine Due-Diligence-Prüfung durchführen, um dem Käufer eine einwandfreie Akte zu präsentieren.
Ehrliche Empfehlung
Die Due-Diligence-Prüfung ist keine Formalität, sondern die Grundlage für Kaufpreis und Gewährleistungen. Für Käufer: Investieren Sie in eine gründliche Due-Diligence-Prüfung; sie kann Zehntausende bis Hunderttausende Euro an Risiken einsparen. Für Verkäufer: Bereiten Sie Ihre BV mit ordnungsgemäßen Unterlagen vor und führen Sie optional eine Verkäuferprüfung durch – dies beschleunigt den Prozess und erhöht oft den Preis.
Für den umfassenderen Verkauf: Wie verkaufe ich meine BV und den Aktienkaufvertrag?
Häufig gestellte Fragen
Die Due-Diligence-Prüfung eines Käufers vor dem Abschluss der Transaktion hinsichtlich eines zu erwerbenden Unternehmens: Finanzen, Recht, Steuern, Handel und Betrieb. Ziel: Risiken identifizieren, den Kaufpreis begründen und Beiträge zu Gewährleistungen und Haftungsfreistellungen im Kaufvertrag leisten.
Bei KMU-Transaktionen beträgt die Bearbeitungszeit in der Regel 4–8 Wochen. Eine einfache Due Diligence für kleinere Transaktionen dauert 2–4 Wochen. Eine umfassende Due Diligence für große oder strategische Transaktionen dauert 8–12 Wochen. Die Dauer hängt von der Komplexität, der Organisation des Datenraums und der Anzahl der beteiligten Berater ab.
Bei Transaktionen mit kleinen und mittleren Unternehmen (KMU) belaufen sich die Kosten für Finanz-, Rechts-, Steuer- und Marktanalysen auf insgesamt 10.000 € bis 50.000 €. Eine einfache Due-Diligence-Prüfung kostet 2.000 € bis 8.000 €. Bei großen oder internationalen Transaktionen können die Kosten mehrere Hunderttausend Euro betragen.
Der digitale (früher physische) Raum, in dem der Verkäufer alle relevanten Dokumente für die Due-Diligence-Prüfung zur Verfügung stellt – finanzielle, rechtliche, steuerliche, vertragliche usw. Heutzutage fast immer über spezialisierte Tools wie Drooms oder Intralinks.
Eine vom Verkäufer selbst durchgeführte Due-Diligence-Prüfung, bevor die Immobilie auf den Markt gebracht wird. Ziel: eine einwandfreie Dokumentation, ein schnellerer Verkaufsprozess und ein höherer Kaufpreis. Oft eine gute Investition für Verkäufer mit mehreren Kaufinteressenten.
Ergebnisse nach Bereichen, Risikobewertung (Auswirkungen und Wahrscheinlichkeit), Empfehlungen für SPA-Garantien und -Entschädigungen, Analyse der Ertragsqualität und potenzielle Warnsignale, die zum Scheitern des Vertrags führen könnten.
Üblicherweise entstehen jeder Partei eigene Kosten: die Kosten der Due-Diligence-Prüfung des Käufers und die Kosten der Due-Diligence-Prüfung des Verkäufers. In manchen Fällen wird vereinbart, dass der Verkäufer einen Teil der Due-Diligence-Kosten des Käufers erstattet, insbesondere im Falle einer Exklusivitätsvereinbarung und eines erfolgreichen Abschlusses.
