MKB Juristen entwirft individuelle Rechtsdokumente
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Ein Aktienkaufvertrag (Share Purchase Agreement, SPA) dokumentiert alle Vereinbarungen zum Verkauf von Anteilen an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (BV). Die notarielle Übertragungsurkunde regelt lediglich die rechtliche Übertragung; der SPA hingegen regelt die Details des Geschäfts: Kaufpreis, Bedingungen, Garantien, Haftungsfreistellungen, etwaige Earn-out-Zahlungen und Wettbewerbsverbote. Bei Transaktionen mit kleinen und mittleren Unternehmen umfasst der SPA oft 20 bis 60 Seiten; bei größeren Transaktionen ist er deutlich umfangreicher.
Die kurze Antwort
- Was: Ein Vertrag zwischen Verkäufer und Käufer, der alle Vereinbarungen bezüglich des Verkaufs von Aktien enthält.
- Unverzichtbar: Nur die notarielle Urkunde regelt die Übertragung, nicht aber die Garantien und Risiken.
- Inhalt: Kaufpreis, Garantien, Haftungsfreistellungen, Earn-out-Klausel, Wettbewerbsverbotsklausel, Abschlussbedingungen.
- Umfang: 20–60 Seiten für KMU, deutlich mehr für größere Geschäfte.
Die wichtigsten Teile
1. Kaufpreis und Zahlung
- Festpreis oder variabel (Earn-out).
- Zahlung bei Vertragsabschluss, teilweise später (über ein Treuhandkonto) oder bedingt.
- Etwaige Anpassungen basierend auf dem Betriebskapital oder der Nettoverschuldung zum Abschlussstichtag.
2. Bedingungen für den Abschluss
Voraussetzungen, die für den Abschluss der Transaktion erfüllt sein müssen:
- Genehmigung durch die zuständigen Behörden (z. B. ACM bei größeren Transaktionen).
- Finanzierungsbestätigung des Käufers.
- Seit dem Term Sheet haben sich keine wesentlichen Änderungen am Buchwert ergeben.
- Genehmigung durch die Bank (falls bereits Kredite bestehen).
3. Garantien
Aussagen des Verkäufers zum Zustand des BV. Beispiele:
- Es sind keine weiteren Klagen anhängig als die genannten.
- Jahresabschlüsse vermitteln ein genaues Bild.
- Keine versteckten Schulden oder Ansprüche.
- Eigentumsrechte an Aktien.
- Vollständige Erfüllung der Steuerpflichten.
Im Falle eines Vertragsbruchs kann der Käufer Schadensersatz verlangen, typischerweise für einen Zeitraum von 12 bis 24 Monaten nach Vertragsabschluss.
4. Entschädigungen
Spezifische Risiken, für die der Verkäufer weiterhin vollumfänglich haftet. Häufig:
- Steueransprüche aus dem Zeitraum vor der Schließung (bis zu 5 Jahre).
- Konkrete Streitigkeiten oder Umweltverschmutzung.
- Pensionsverpflichtungen.
5. Earn-out
Variabler Kaufpreis, gekoppelt an die zukünftige Wertentwicklung des Unternehmens (Umsatz, EBITDA über 1–3 Jahre). Risikoteilung: Der Käufer zahlt nicht den vollen Preis im Voraus; der Verkäufer erhält bei guter Wertentwicklung einen höheren Betrag.
6. Wettbewerbsverbot und Abwerbeverbotsklausel
Für den Vertriebsmitarbeiter gilt: Vermeiden Sie es, 2–3 Jahre lang mit Kunden in Wettbewerb zu treten oder diese direkt anzusprechen. Dies ist entscheidend – insbesondere, wenn der Vertriebsmitarbeiter eine Schlüsselrolle innehatte.
Besondere Aspekte bei KMU-Transaktionen zu beachten
- Haftungsobergrenze: Der Verkäufer möchte die maximale Haftung begrenzen (oft 20–50 % des Kaufpreises).
- Zeitliche Begrenzung der Garantien: in der Regel 12–24 Monate, steuerliche Garantien bis zu 5 Jahre.
- De-minimis-Schwelle: Kleinere Forderungen (z. B. < 5.000 €) werden nicht berücksichtigt.
- Offenlegungsschreiben: Liste der bekannten Ausnahmen von den Gewährleistungen.
- Treuhandkonto / Garantiekonto: Ein Teil des Kaufpreises, der für mögliche Ansprüche zurückgestellt wird.
Was ist NICHT enthalten?
Ein Spa organisiert nicht:
- Die rechtliche Übertragung selbst (notarielle Urkunde).
- Die Aktionärsvereinbarung für zukünftige Aktionäre.
- Arbeitsverträge für Geschäftsführer/Verkäufer (separater Managementvertrag).
Was kostet ein Spa-Besuch?
- KMU-Transaktion (< 5 Mio. €): Rechtliche Beratung zum Kaufvertrag 5.000 € – 25.000 € pro Partei.
- Mittelgroßer Auftrag (5–50 Millionen Euro): 25.000 – 100.000 Euro.
- Großauftrag (> 50 Millionen Euro): mehrere hunderttausend bis Millionen.
Der Verkäufer trägt üblicherweise seine eigenen Anwaltskosten; manchmal wird jedoch vereinbart, dass bestimmte Kosten geteilt werden.
Ehrliche Empfehlung
Ein Kaufvertrag (SPA) ist kein Standarddokument. Die Vereinbarungen legen fest, wo in den Jahren nach dem Abschluss Probleme auftreten können – etwa bei Ansprüchen, Streitigkeiten oder Earn-out-Verhandlungen. Investieren Sie in einen erfahrenen M&A-Berater oder Anwalt. Ein solider Kaufvertrag schützt den Verkäufer vor einer Haftung von 20 %; der Käufer schützt sich davor, 20 % des Kaufpreises für unbekannte Risiken zu zahlen.
Im größeren Kontext: Wie verkaufe ich meine BV und wie übertrage ich meine Anteile?
Häufig gestellte Fragen
Ein Vertrag zwischen Verkäufer und Käufer über den Verkauf von Anteilen an einer privaten Gesellschaft mit beschränkter Haftung (BV). Er regelt den Kaufpreis, Garantien, Haftungsfreistellungen, Earn-out-Zahlungen, Wettbewerbsverbote und die Bedingungen für den Vertragsabschluss. (Englische Bezeichnung: Share Purchase Agreement, SPA).
Die notarielle Urkunde regelt lediglich die rechtliche Übertragung der Anteile. Der Aktienkaufvertrag (SPA) regelt alle Vereinbarungen im Zusammenhang mit der Transaktion: Preis, Garantien, Haftungsfreistellungen, Earn-out-Zahlungen und sonstige Bedingungen. Beide Dokumente sind erforderlich – der Aktienkaufvertrag wird zuerst unterzeichnet und anschließend vom Notar beglaubigt.
Angaben des Verkäufers zum Zustand der BV: keine anhängigen Gerichtsverfahren, korrekte Jahresabschlüsse, keine verschwiegenen Ansprüche, Eigentumsrechte an den Anteilen, Erfüllung der Steuerpflichten. Im Falle eines Verstoßes kann der Käufer Schadensersatz verlangen, üblicherweise 12–24 Monate nach Vertragsabschluss.
Spezifische Risiken, für die der Verkäufer unbeschränkt haftet, oft auch außerhalb der allgemeinen Gewährleistungsfrist. Beispiele: Steueransprüche aus der Zeit vor Vertragsabschluss (bis zu 5 Jahre), spezifische Streitigkeiten, Pensionsverpflichtungen, Umweltrisiken.
Üblicherweise gelten allgemeine Garantien 12–24 Monate nach Vertragsabschluss. Steuergarantien sind oft bis zu 5 Jahre gültig. Für „grundlegende Garantien“ (z. B. Aktienbesitzgarantien) gelten mitunter unbegrenzte Laufzeiten. Die genauen Bedingungen werden im Kaufvertrag (SPA) verhandelt.
Die maximale Entschädigung, die der Verkäufer im Rahmen der Gewährleistungen erhalten kann, beträgt häufig 20–50 % des Kaufpreises. Dies schützt den Verkäufer vor Ansprüchen, die den gesamten Kaufpreis aufzehren würden.
Bei Transaktionen mit kleinen und mittleren Unternehmen (KMU) liegen die Kosten für Rechtsberatung pro Partei zwischen 5.000 € und 25.000 €. Bei mittelgroßen Transaktionen sind es 25.000 € bis 100.000 €. Große internationale Transaktionen können Kosten im sechsstelligen Eurobereich verursachen. Ziehen Sie einen erfahrenen Anwalt für Fusionen und Übernahmen (M&A) hinzu – ein fehlerhafter Unternehmenskaufvertrag (SPA) verursacht oft höhere Kosten durch Schadensersatzforderungen als ein sorgfältig ausgearbeiteter an Gebühren.
