MKB Juristen entwirft individuelle Rechtsdokumente
Es empfiehlt sich, wichtige Verträge, Geschäftsbedingungen und andere juristische Dokumente nicht selbst zusammenzustellen oder zu kopieren. Wir unterstützen Unternehmer mit begrenztem Budget mit maßgeschneiderten Rechtslösungen, transparenten Kosten im Voraus und verständlichen Erklärungen.
- Kundenspezifische Verträge, Geschäftsbedingungen und Rechtsdokumente
- Budgetfreundlich und transparent hinsichtlich der Kosten im Voraus
- Fordern Sie eine kostenlose Beratung oder ein unverbindliches Angebot an
Eine Aktienübertragung erfolgt mittels notarieller Urkunde (Artikel 2:196 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches). Schritte: Prüfung der Sperrvereinbarung, Erstellung des Aktienkaufvertrags (SPA), etwaige Änderungen der Gesellschaftervereinbarung, Ausfertigung der notariellen Übertragungsurkunde, Aktualisierung des Gesellschafterregisters, Benachrichtigung der Handelskammer (falls erforderlich). Bearbeitungszeit: in der Regel ein bis drei Wochen nach Unterzeichnung des SPA. Notargebühren: 750 € – 2.500 €.
Die kurze Antwort
- Notarielle Beurkundung erforderlich: ohne gültige Übertragung.
- Sperrvereinbarung: Prüfen Sie die Satzung – oft ist ein Angebot an die Mitgesellschafter obligatorisch.
- Aktualisieren Sie nach der Übertragung das Aktionärsregister
- Benachrichtigung des wirtschaftlich Berechtigten, falls der neue Gesellschafter zum wirtschaftlich Berechtigten wird.
Schritt-für-Schritt-Plan
- Prüfung der Sperrklausel: Die Satzung enthält häufig eine Verpflichtung zum Aktienangebot – der Verkäufer muss die Aktien zunächst anderen Aktionären anbieten. Nur wenn diese keine Aktien erwerben, ist eine externe Übertragung zulässig.
- Gesellschaftervereinbarung: Prüfen Sie, ob es Mitnahme-, Mitführungs- und Austrittsregelungen gibt, die den Übergang beeinflussen.
- Aktienkaufvertrag (SPA): Regelt Preis, Garantien und Abschlussbedingungen. Siehe Aktienkaufvertrag.
- Entwurf der Urkunde beim Notar.
- Geldwäscheprüfung durch einen Notar in den Räumlichkeiten des Käufers.
- Ausführung des Kaufvertrags: Die Aktien werden rechtskräftig übertragen.
- Aktionärsregister: Aktualisierung mit Datum, Käufername und Aktienpaket.
- UBO-Benachrichtigung, falls der Käufer nach der Übertragung zum wirtschaftlich Berechtigten wird.
Die Blockierungsanordnung
Fast alle Satzungen von BVs enthalten eine Sperrklausel – üblich:
- Angebotspflicht: Der Verkäufer bietet den Mitaktionären zunächst Aktien zu einem vorher festgelegten Preis oder nach einer vorher festgelegten Formel an.
- Antwortfrist: Den Mitgesellschaftern wird oft eine Frist von 30 bis 60 Tagen eingeräumt, um eine Entscheidung zu treffen.
- Externer Verkauf: nur möglich, wenn die Mitaktionäre nicht kaufen.
Diesen Schritt dürfen Sie nicht auslassen – eine Übertragung, die gegen die Sperrklausel verstößt, ist grundsätzlich ungültig. Einige Gesellschaftsverträge sehen Ausnahmen für Familienmitglieder oder innerhalb einer Gruppe vor.
Notarielle Urkunde
Der Notar fertigt die Übertragungsurkunde an mit:
- Verkäufer und Käufer mit Ausweis.
- Beschreibung des Aktienpakets (Anzahl, Art, Nennwert).
- Kaufpreis.
- Bezug auf SPA.
- Jegliche einschränkenden Bedingungen oder Zusagen.
Die Urkunde regelt die rechtliche Übertragung; der Kaufvertrag regelt die damit verbundenen Vereinbarungen (Garantien, Entschädigungen).
Aktualisierung des Aktionärsregisters
Das Gesellschafterregister der BV muss unmittelbar nach der Übertragung aktualisiert werden mit:
- Übertragungsdatum.
- Ausscheidender Aktionär.
- Neuer Aktionär.
- Anzahl und Art der Aktien.
- Etwaige Pfandrechte oder Beschränkungen.
Der Vorstand trägt die Verantwortung. Im Falle von Verlust oder mangelhafter Verwaltung: siehe verlorenes Aktienregister.
UBO-Benachrichtigung
Wenn durch die Übertragung eine neue Person wirtschaftlich Berechtigter wird (mehr als 25 % Beteiligung oder Kontrolle), muss der Handelskammer innerhalb von 8 Tagen eine entsprechende Meldung übermittelt werden. Eine Meldung ist auch dann erforderlich, wenn der bisherige wirtschaftlich Berechtigte erlischt.
Wie viel kostet eine Aktienübertragung?
- Notar: 750 € – 2.500 € für die Übertragungsurkunde, je nach Komplexität.
- Rechtshilfe (SPA): 1.500 € – 10.000 € für ein KMU-Geschäft.
- Steuerberatung: € 500 – € 5.000.
- Mitteilung der Handelskammer: in der Regel enthalten oder klein.
Ehrliche Empfehlung
Eine Anteilsübertragung ist technisch unkompliziert, erfordert aber sorgfältige Ausführung. Das Vergessen der Sperrklausel oder eine unachtsame Erstellung des Gesellschaftsvertrags können schnell Tausende von Euro oder Schlimmeres kosten. Beauftragen Sie daher von Anfang an einen Anwalt und einen Notar. Für den gesamten Verkaufsprozess: Wie verkaufe ich meine BV?
Häufig gestellte Fragen
Mittels notarieller Urkunde (Artikel 2:196 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches). Zunächst ist die Sperrvereinbarung zu prüfen, der Kaufvertrag (SPA) zu entwerfen, der Entwurf dem Notar vorzulegen, eine Geldwäsche- und Terrorismusfinanzierungsprüfung durchzuführen, die Urkunde zu unterzeichnen, das Aktionärsregister zu aktualisieren und gegebenenfalls eine Meldung über den wirtschaftlich Berechtigten (UBO) bei der Handelskammer einzureichen.
Für Anteile an einer BV: ja. Das Gesetz verlangt eine notarielle Beurkundung; ohne diese ist die Übertragung ungültig und die Anteile bleiben im Namen des Verkäufers. Eine private Vereinbarung kann dies nicht ersetzen.
Eine gesetzliche Bestimmung verpflichtet den Verkäufer, den Mitgesellschaftern vor einem Verkauf an Dritte ein Angebot für die Anteile zu unterbreiten. Fast alle Satzungen von BV enthalten eine Sperrklausel. Wird diese missachtet, ist die Übertragung unwirksam.
Nach Unterzeichnung des Kaufvertrags dauert es in der Regel 1–3 Wochen: Durchführung des Sperrverfahrens (die Bearbeitung kann 30–60 Tage dauern), Prüfung gemäß den Richtlinien zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung, Erstellung des Vertragsentwurfs und schließlich die endgültige Genehmigung. Bei schnellen Transaktionen (innerhalb einer einzelnen Holdingstruktur) kann dies innerhalb weniger Tage erfolgen.
Notarielle Dienstleistungen: 750 € – 2.500 €. Rechtsberatung (Grundbuchauszug, Due-Diligence-Prüfung): 1.500 € – 10.000 €. Steuerberatung: 500 € – 5.000 €. Deutlich höhere Kosten bei größeren oder komplexeren Transaktionen.
Eine Meldung ist bei einer Änderung der Aktienstruktur nicht automatisch erforderlich; die Aktien selbst sind nicht im Handelsregister eingetragen. Sie ist jedoch erforderlich, wenn sich der wirtschaftlich Berechtigte ändert (Änderung der Beteiligung um mehr als 25 %) – in diesem Fall muss innerhalb von 8 Tagen eine Meldung an den wirtschaftlich Berechtigten erfolgen. Auch bei einem Wechsel der Geschäftsführung ist stets eine Meldung erforderlich.
Eine Änderung der Satzung (mittels Satzungsänderung, 400–750 € beim Notar) ist möglich. Alternativ kann eine Abweichung im Rahmen einer Gesellschaftervereinbarung mit Zustimmung aller Gesellschafter vereinbart werden. Dieser Schritt ist unbedingt zu beachten – eine satzungswidrige Übertragung ist unwirksam.
