MKB Juristen entwirft individuelle Rechtsdokumente
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Bei einer 50/50-Gesellschaft ist die Gesellschaftervereinbarung keine Option, sondern eine Art Lebensversicherung. Weder gesetzliche Bestimmungen noch Standardsatzungen sehen eine solche Regelung vor: Im Falle einer Meinungsverschiedenheit steht die Gesellschaft still, und damit auch die Gesellschaft. Eine gute Gesellschaftervereinbarung legt daher im Voraus fest, wie ein solcher Konflikt beigelegt wird – bevor die Kosten für einen Mediator die Dauer des Schweigens übersteigen.
Bram und Joris gründeten eine 50/50-Partnerschaft. Es funktionierte, bis es nicht mehr funktionierte. Drei Monate ohne Entscheidung, ein Mediator verlangte 200 € pro Stunde, und aus einer Freundschaft wurde plötzlich Arbeit. Seitdem führen sie keine 50/50-Partnerschaften mehr ohne einen ordentlichen Gesellschaftervertrag und unternehmen auch nichts mehr gemeinsam, ohne dass ein schriftlicher Mechanismus zur Entscheidungsfindung bei Stimmengleichstand festgelegt ist. In diesem Artikel: Warum eine 50/50-Partnerschaft so riskant ist, welche Klauseln unbedingt notwendig sind und warum sich die Beauftragung eines Anwalts hier schneller auszahlt als anderswo.
Die kurze Antwort: 50/50 = Standard-Deadlock-Risiko
Eine 50/50-BV birgt aufgrund einer mathematischen Besonderheit ein besonderes Risiko: Es gibt keine Mehrheit. Bei Uneinigkeit bleibt die Entscheidung blockiert. Es gibt keine Vorbehaltsreihenfolge, keine automatische Entscheidung, kein „Ich entscheide“ durch Dritte – es sei denn, Sie haben dies selbst vereinbart. Die gesetzlichen Grundregeln für die Entscheidungsfindung in BVs finden sich in Buch 2 des Bürgerlichen Gesetzbuches, doch das Gesetz selbst sieht keine Regelung zur Beilegung eines Stimmengleichstands vor.
Vier häufige Szenarien, in denen eine 50/50-Verteilung in Schwierigkeiten gerät:
- Investition oder größere Ausgaben: Der eine will neue Maschinen, der andere findet, jetzt sei nicht der richtige Zeitpunkt.
- Die Belegschaft: Einer will jemanden entlassen, der andere will ihn behalten.
- Strategie: Internationalisierung, neue Produktlinie, Preisänderungen – beide Parteien legen Veto ein.
- Dividendenausschüttung: Der eine möchte das Geld abheben, der andere möchte es reinvestieren.
Keine dieser Situationen ist rein theoretisch. Im Geschäftsleben einer GmbH werden Sie unweigerlich mit ihnen allen konfrontiert.
Welche Klauseln sind bei einer 50/50-Aufteilung besonders wichtig?
Eine gute 50/50-Aktionärsvereinbarung enthält alles, was eine Standard-Aktionärsvereinbarung enthält, und legt darüber hinaus besonderen Wert auf folgende Punkte:
- Pattsituationsklausel – obligatorisch. Stufenweises Vorgehen: Abkühlungsphase, Mediation, verbindliche Beratung und schließlich russisches Roulette oder ein ähnlicher Ausstiegsmechanismus. Siehe auch Pattsituationsklausel im Gesellschaftervertrag.
- Stimmrecht / unabhängiger Vorsitzender – für die Generalversammlung oder den Vorstand, bei Themen, bei denen die Stagnation am größten ist.
- Vorbehaltene Angelegenheiten mit expliziter Ausweichregelung – wenn keine Mehrheit erreicht wird, kehrt die Entscheidung beispielsweise zum Status quo (keine Änderung) oder zu einem vorher vereinbarten Standard zurück.
- Klare Dividendenpolitik – vermeidet die Debatte um „Ausschüttung oder Reinvestition“, indem man sich im Voraus auf eine Formel einigt (z. B. 50 % des Gewinns ausschütten, 50 % zurückbehalten).
- Klare Rollenverteilung im Vorstand – wer hat das letzte Wort in operativen Angelegenheiten? Wer ist für die Strategie zuständig?
- Guter und schlechter Aussteiger mit klaren Definitionen – bei einer 50/50-Chance ist der Ausstieg einer der Parteien oft das Ende der Zusammenarbeit.
Russisches Roulette im 50/50-Modus: der letzte Ausweg
Der gebräuchlichste Ausstiegsmechanismus bei einer 50/50-Sackgasse ist das russische Roulette: Ein Aktionär nennt einen Preis, der andere entscheidet, ob er zu diesem Preis kauft oder verkauft. Dies funktioniert besonders gut, wenn beide Aktionäre finanziell ähnlich aufgestellt sind – andernfalls spekuliert der kapitalschwächere Aktionär falsch, indem er entweder zu niedrig bietet (und für sehr wenig Geld ausgekauft wird) oder zu hoch (und nicht zahlen kann).
Einige Varianten und Alternativen:
- Texas-Schießerei: Blindbietung, Höchstgebot gewinnt. Erfordert eine für beide Seiten rationale Bewertung.
- Obligatorischer Verkauf an einen Dritten: Die gesamte BV wird an einen externen Partner verkauft, und der Erlös wird geteilt. Dies funktioniert gut, wenn die Zusammenarbeit nicht nachhaltig ist und die BV verkäuflich ist.
- Auflösung und Liquidation: als letztes Mittel und nur dann, wenn beide Parteien der Auflösung der BV zustimmen.
Legen Sie die Rollenverteilung im Voraus fest
Ein zweiter Ansatz, der sich in 50/50-GmbHs oft bewährt hat: die operative Aufgabenteilung im Voraus klar zu definieren, sodass nicht jede noch so kleine Entscheidung von beiden Partnern getroffen werden muss. Zum Beispiel:
- Aktionär A: verantwortlich für Handel und Marketing, kann Entscheidungen bis zu 25.000 € ohne Rücksprache treffen.
- Gesellschafter B: verantwortlich für operative Angelegenheiten und Finanzen, kann Entscheidungen bis zu 25.000 € ohne Rücksprache treffen.
- Bei Beträgen über 25.000 € oder strategischen Entscheidungen: gemeinsame Beratung erforderlich.
Dadurch entfällt die Notwendigkeit, für jede Lieferantenauswahl oder Personalangelegenheit an einer Hauptversammlung teilzunehmen. Lesen Sie außerdem die rechtlichen Bestimmungen zur Unterzeichnungsberechtigung im Namen des Unternehmens .
Was, wenn Sie sich nicht für 50/50 entscheiden können?
Eine berechtigte Frage vieler Unternehmer: „Sollten wir nicht einfach 51/49 machen?“ Manchmal ja, manchmal nein. Die Vor- und Nachteile:
- 51/49 verhindert eine formale Pattsituation – für gewöhnliche Entscheidungen gibt es immer eine Mehrheit.
- Allerdings löst das nicht alles: Vorbehaltene Angelegenheiten, die Einstimmigkeit oder eine qualifizierte Mehrheit erfordern, bleiben im Falle einer Uneinigkeit ungelöst.
- Das verändert die Psychologie: Der „Mehrheitsaktionär“ fühlt sich anders als der „Minderheitsaktionär“, obwohl der Unterschied nur 2 % beträgt.
- Für Mitgründer, die psychologisch und operativ gleichberechtigt sein wollen, funktioniert es schlecht.
Bei zwei gleichberechtigten Mitgründern ist eine 50/50-Aufteilung mit einer guten Gesellschaftervereinbarung in der Regel besser als eine erzwungene 51/49-Aufteilung. Bei anderen Konstellationen (ein führender Gründer + unterstützender Mitgründer oder Investor + Gründer) ist ein ungleiches Verhältnis logischer.
Ehrliche Empfehlung
Eine 50/50-Beteiligung ohne Gesellschaftervereinbarung bedeutet ein Leben am Telefon mit dem Mitgesellschafter, in der Hoffnung, dass nichts schiefgeht. Eine 50/50-Beteiligung mit einer gut durchdachten Gesellschaftervereinbarung hingegen ermöglicht eine normale, praktikable Zusammenarbeit, in der beide Parteien wissen, dass es einen Ausweg gibt, falls es wirklich zu Problemen kommt. Die Gesellschaftervereinbarung kostet einige Hundert bis etwas über Tausend Euro; allein der erste Mediator ist teurer.
Informieren Sie sich über die Möglichkeiten, Ihren Gesellschaftervertrag erstellen oder prüfen zu lassen. Einen umfassenderen Überblick finden Sie unter: Was ist ein Gesellschaftervertrag? Eine Schritt-für-Schritt-Anleitung finden Sie unter: Erstellung eines Gesellschaftervertrags.
Häufig gestellte Fragen
Für zwei gleichberechtigte Mitgründer ist eine 50/50-Struktur oft psychologisch und operativ logisch – vorausgesetzt, es gibt einen guten Gesellschaftervertrag. Ohne durchdachte Pattsituationsklauseln und eine klare Rollenverteilung ist eine 50/50-GmbH bei Meinungsverschiedenheiten anfällig für Stagnation.
Pattsituation. Bei jeder Entscheidung, über die die Parteien nicht einig sind, gibt es keine Mehrheit, und die Entscheidung verzögert sich. Die GmbH kann monate- oder jahrelang brachliegen. Ein guter Gesellschaftervertrag regelt im Voraus, wie eine solche Pattsituation gelöst werden kann.
Eine detaillierte Pattsituationsklausel (mit Mediation, verbindlicher Beratung und einem Ausstiegsmechanismus wie russischem Roulette), eine klare Rollenverteilung im Vorstand, eine Stichwahl oder ein Ausweichmechanismus für vorbehaltene Angelegenheiten, eine vorab vereinbarte Dividendenpolitik und präzise Definitionen von „guten“ und „schlechten“ Ausscheidern.
Ja, vorausgesetzt, es ist ordnungsgemäß organisiert. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des unabhängigen Vorsitzenden den Ausschlag. Am besten funktioniert es, wenn beide Parteien Vertrauen in die Neutralität haben. Ein ständiges, internes Vorstandsmitglied mit einer entscheidenden Stimme, dem es an Unabhängigkeit mangelt, ist wenig praktikabel.
Es verhindert zwar eine formale Blockade bei ordentlichen Beschlüssen, regelt aber keine Vorbehaltsangelegenheiten und verändert die Beziehung zwischen den Partnern. Für zwei gleichberechtigte Mitgründer ist eine 50/50-Aufteilung mit einer guten Gesellschaftervereinbarung in der Regel besser als eine erzwungene 51/49-Aufteilung.
Ein Ausstiegsmechanismus, bei dem ein Aktionär einen Preis festlegt und der andere entscheidet, ob er zu diesem Preis kauft oder verkauft. Oft der letzte Ausweg bei einer Pattsituation (50/50). Funktioniert am besten bei zwei Aktionären mit vergleichbarer Finanzlage; bei ungleicher Kapitalstärke ist das Risiko falsch.
Ja, aber dafür ist eine notarielle Anteilsübertragung erforderlich. Es ist zwar nicht unmöglich, aber ein drastischer Schritt. Oft ist es sinnvoller, die bestehende Beziehung beizubehalten und die Schwachstellen im Gesellschaftervertrag selbst durch verbesserte Klauseln zu Pattsituationen und Unternehmensführung zu beheben.
