Umfragen & Aktionärsstreitigkeiten

Was wir tun

Eine Organisation wird oft mit großem Optimismus und Tatendrang gegründet. Nach einer gewissen Zeit können jedoch Meinungsverschiedenheiten zwischen den Gesellschaftern auftreten. Dies beeinträchtigt nicht nur die Umsetzung des Geschäftsplans, sondern kann auch zu einem angespannten Arbeitsklima und schlechteren (finanziellen) Ergebnissen führen. Es ist ratsam, im Falle eines Gesellschafterstreits eine Lösung anzustreben.

Solange die Emotionen noch nicht zu hochkochen, kann eine Mediation zwischen den Gesellschaftern stattfinden. Unsere Unternehmensjuristen und Anwälte können die Situation aus rechtlicher Sicht beurteilen, woraufhin die Gesellschafter miteinander in Dialog treten können. Ist dies nicht mehr möglich, muss zunächst geprüft werden, ob die Satzung oder der Gesellschaftervertrag einen Streitbeilegungsmechanismus enthält. Ist dies nicht der Fall, kann ein Gesellschafter gerichtlich ausgeschlossen werden. Alternativ kann ein Gesellschafter beim Gericht beantragen, aus dem Unternehmen ausscheiden zu dürfen. Schließlich kann ein Untersuchungsverfahren vor der Unternehmenskammer des Amsterdamer Oberlandesgerichts eingeleitet werden. Ziel dieses Verfahrens ist die Wiederherstellung der Beziehungen zwischen den Gesellschaftern. Innerhalb unserer Prozessabteilung verfügen wir über umfangreiche Erfahrung in der Vertretung von Gesellschaftern vor dem Landgericht und der Unternehmenskammer.

Wir verfügen über das Wissen und die Expertise, um vielfältige Aufgaben zu übernehmen: von der Beratung bis zur Streitbeilegung. Unser erfahrenes Team aus Anwälten und Rechtsexperten ist spezialisiert auf Untersuchungsverfahren und Gesellschafterstreitigkeiten. Kontaktieren Sie uns, um die Möglichkeiten zu besprechen.

Wann entsteht ein Gesellschafterstreit?

Gesellschafterstreitigkeiten entstehen selten über Nacht. Oftmals beruhen sie auf einer Anhäufung von Konflikten: Meinungsverschiedenheiten über die Strategie, eine Pattsituation zwischen gleichberechtigten Gesellschaftern, ausbleibende Dividendenzahlungen, Verdacht auf Selbstbereicherung oder Interessenkonflikte, oder ein Hauptgesellschafter im Vorstand, der die Minderheitsgesellschafter benachteiligt. Ob Sie Gesellschafter eines internationalen Konzerns oder der kleinen GmbH hinter der Bäckerei an der Ecke sind – die rechtlichen Rahmenbedingungen sind dieselben; nur die Tragweite und der Umfang unterscheiden sich. Unsere Anwälte und Unternehmensjuristen analysieren zunächst die Fakten und die Machtverhältnisse und prüfen, welcher Weg – Verhandlung, Streitbeilegung oder Untersuchung – Ihrem Ziel am besten dient.

Das gesetzliche Streitbeilegungsverfahren: Ausschluss und Entzug

Der gesetzliche Streitbeilegungsmechanismus bietet zwei gegensätzliche Wege zur dauerhaften Trennung von Gesellschaftern. Welcher Weg der richtige ist, hängt davon ab, wer den Schaden erleidet: das Unternehmen oder der Gesellschafter.

Der Ausschluss (Artikel 2:336 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches) ermöglicht es einem oder mehreren Aktionären, die zusammen mindestens ein Drittel des ausgegebenen Kapitals halten, von einem anderen Aktionär die Übertragung seiner Anteile zu verlangen. Voraussetzung hierfür ist, dass dieser Aktionär durch sein Verhalten die Interessen des Unternehmens so stark schädigt, dass sein Fortbestand als Aktionär nicht länger hinnehmbar ist.

Der Rücktritt (Artikel 2:343 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches) funktioniert genau umgekehrt: Hier beantragt der geschädigte Aktionär selbst die Übernahme seiner Aktien, da seine Rechte oder Interessen durch das Verhalten seiner Mitaktionäre so stark beeinträchtigt wurden, dass ihm der Fortbestand seiner Beteiligung nicht mehr zugemutet werden kann. Es gibt keine Mindestschwelle für den Rücktritt.

In beiden Verfahren legt das Gericht den Aktienpreis fest, in der Regel nach Anhörung eines oder mehrerer unabhängiger Sachverständiger (Artikel 2:339 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches). In der Praxis ist die Bewertung oft der größte Streitpunkt; unsere Rechtsexperten konzentrieren sich speziell darauf.

Das Untersuchungsverfahren in der Unternehmenskammer

Das Untersuchungsverfahren (Artikel 2:344 bis 2:359 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches) wird vor der Unternehmenskammer des Amsterdamer Oberlandesgerichts durchgeführt und ist eines der wirksamsten Instrumente des niederländischen Gesellschaftsrechts. Gesellschafter einer privaten Gesellschaft mit beschränkter Haftung (BV) oder einer Aktiengesellschaft (NV) sind grundsätzlich berechtigt, ein Untersuchungsverfahren zu beantragen, wenn sie mindestens 10 % des ausgegebenen Kapitals vertreten (Artikel 2:346 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches); für größere Unternehmen gilt eine niedrigere Kapitalwertschwelle.

Das Verfahren besteht aus zwei Phasen. In der ersten Phase prüft die Unternehmenskammer, ob begründete Zweifel an der Angemessenheit der Unternehmenspolitik oder des Vorgehens bestehen; ist dies der Fall, ordnet sie eine Untersuchung durch einen unabhängigen Ermittler an. In der zweiten Phase kann die Unternehmenskammer auf Grundlage des Untersuchungsberichts feststellen, dass ein Missmanagement vorliegt (Artikel 2:355 des Bürgerlichen Gesetzbuches).

Sofortige und endgültige Bestimmungen

Der größte praktische Vorteil der Untersuchung besteht darin, dass die Unternehmenskammer frühzeitig eingreifen kann. Bis zum Abschluss der Untersuchung kann sie umgehend Maßnahmen (Artikel 2:349a des Bürgerlichen Gesetzbuches), wie beispielsweise die vorübergehende Suspendierung eines Geschäftsführers, die Bestellung eines vorläufigen Geschäftsführers oder Aufsichtsratsmitglieds oder die Übertragung von Anteilen im Wege der Insolvenzverwaltung. Dadurch wird ein angespanntes Verhältnis gelöst und eine festgefahrene Situation überwunden.

Stellt die Unternehmenskammer Missmanagement fest, kann sie endgültige Maßnahmen (Artikel 2:356 des Bürgerlichen Gesetzbuches): Aussetzung oder Aufhebung eines Beschlusses, Suspendierung oder Entlassung von Geschäftsführern oder Aufsichtsratsmitgliedern, vorübergehende Bestellung von Geschäftsführern oder Aufsichtsratsmitgliedern, vorübergehende Abweichung von der Satzung und – im Extremfall – Auflösung des Unternehmens. Für unsere Anwälte und Unternehmensjuristen ist die Untersuchung oft auch ein wirksames Druckmittel, um die Parteien zu einer Einigung zu bewegen.

Unser Ansatz: von der Mediation bis zur Unternehmenskammer

Die Beilegung eines Streits vor Gericht ist selten unser Hauptziel. Wann immer möglich, wählen wir zunächst den schonendsten Weg: eine sachliche Prüfung der Rechtslage, gefolgt von Verhandlungen oder einer Mediation zwischen den Gesellschaftern. Führt dies nicht zu einer Lösung, prüfen wir zunächst, ob die Satzung oder der Gesellschaftervertrag einen eigenen Streitbeilegungsmechanismus oder eine Ausstiegsklausel enthalten, bevor wir auf gesetzliche Streitbeilegungsverfahren oder eine Untersuchung zurückgreifen. Da Anwälte und Unternehmensjuristen in unseren gemischten Teams zusammenarbeiten, profitieren Sie von unserer Expertise in der Prozessführung und unserem ausgeprägten Gespür für wirtschaftliche und finanzielle Interessen – individuell auf Ihr Unternehmen zugeschnitten, ob börsennotierter Konzern oder Familienunternehmen.

Häufig gestellte Fragen zu Gesellschafterstreitigkeiten

Wie viele Aktien benötige ich für den Start einer Umfrage? Grundsätzlich mindestens 10 % des ausgegebenen Kapitals (Artikel 2:346 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches). Für große Unternehmen gilt eine niedrigere Schwelle, ausgedrückt in Kapitalwert.

Worin besteht der Unterschied zwischen Ausschluss und Rücktritt? Im Falle des Ausschlusses (Artikel 2:336 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches) zwingen die Mitgesellschafter einen Gesellschafter, der Schaden verursacht hat, zur Übertragung seiner Anteile; im Falle des Rücktritts (Artikel 2:343 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches) verlässt der geschädigte Gesellschafter das Unternehmen selbst im Austausch für die Übernahme seiner Anteile.

Kann der Richter schnell eingreifen? Ja. Durch einstweilige Maßnahmen (Artikel 2:349a des Bürgerlichen Gesetzbuches) kann die Unternehmenskammer Geschäftsführer suspendieren oder während der Untersuchung einen Interimsdirektor ernennen.

Wer legt den Preis der Aktien fest? Der Richter, in der Regel nach Beratung durch unabhängige Experten (Artikel 2:339 des Bürgerlichen Gesetzbuches).

Verwandte Fachkenntnisse

Gesellschafterstreitigkeiten berühren oft weitere Aspekte von Gerichtsverfahren. Diese Seite gehört zu unserem Kernkompetenzbereich „Prozessführung/Streitigkeiten“. Falls die Haftung eines Geschäftsführers ebenfalls Gegenstand des Streits ist, lesen Sie bitte den Abschnitt „Geschäftsführerhaftung“. Bei Konflikten im Zusammenhang mit (gescheiterten) Unternehmensübernahmen lesen Sie bitte den Abschnitt „Übernahmestreitigkeiten“.