Übernahmestreitigkeiten

Was wir tun

Eine Unternehmensübernahme ist ein dynamischer und vielschichtiger Prozess. Oft beginnt er mit Gesprächen zwischen den beteiligten Parteien zum Ideenaustausch. Dabei werden verschiedene Interessen identifiziert. Der Verhandlungsprozess umfasst häufig mehrere Phasen, in denen sich das gegenseitige Engagement schrittweise vertieft. Üblicherweise werden im Rahmen des Verhandlungsprozesses Zwischenvereinbarungen getroffen, wie beispielsweise eine Vertraulichkeitsvereinbarung, eine Absichtserklärung und ein Rahmenvertrag.

Sollte es während der Verhandlungen zu einem Konflikt kommen oder die Verhandlungen unrechtmäßig abgebrochen werden, können rechtliche Schritte eingeleitet werden. Unsere Rechtsexperten und Anwälte unterstützen Sie dabei. Selbstverständlich vertreten wir Organisationen auch vor Gericht oder vor einer Schlichtungsstelle.

Wir verfügen über das Wissen und die Expertise, um vielfältige Aufgaben zu übernehmen: von der Beratung bis zur Streitbeilegung. Unser erfahrenes Team aus Anwälten und Rechtsexperten ist auf M&A-Streitigkeiten spezialisiert. Kontaktieren Sie uns, um die Möglichkeiten zu besprechen.

Was ist ein Übernahmestreit?

Ein Übernahmestreit ist ein Konflikt, der im Zusammenhang mit dem Kauf oder Verkauf eines Unternehmens oder von Anteilen entsteht. Ein solcher Streit kann bereits vor dem endgültigen Vertragsabschluss bestehen – beispielsweise bei gescheiterten Verhandlungen –, in der Praxis entstehen die meisten Konflikte jedoch nach der Übernahme, wenn sich das erworbene Unternehmen als enttäuschend erweist oder die andere Partei die Vereinbarungen nicht einhält. Im Rahmen unserer im Bereich Prozessführung/Streitbeilegung gehen wir Übernahmestreitigkeiten aus der Perspektive eines Prozessanwalts an: Wir konzentrieren uns auf die Durchsetzung Ihrer Rechte, die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen und die Durchführung von Verfahren vor Gericht, einem Schiedsrichter oder einem unabhängigen Berater. Ob Sie ein internationaler Konzern oder der Bäcker um die Ecke sind, der sein Geschäft verkauft hat – unsere gemischten Teams aus Anwälten und Unternehmensjuristen unterstützen sowohl Käufer als auch Verkäufer.

Häufige Übernahmestreitigkeiten

Obwohl jeder Deal anders ist, treten bestimmte Streitigkeiten immer wieder auf. Die wichtigsten Arten von M&A-Streitigkeiten, mit denen wir uns befassen, sind:

• Verletzung von Gewährleistungen. Der Verkäufer garantiert im Kaufvertrag die Richtigkeit bestimmter Tatsachen (z. B. die Höhe der Forderungen oder das Fehlen offener Forderungen). Erweist sich eine Gewährleistung als unrichtig, stellt dies eine Vertragsverletzung dar, und der Käufer kann Schadensersatz oder die Erfüllung des Vertrages verlangen.
• Verletzung von Freistellungsvereinbarungen. Eine Freistellungsvereinbarung deckt ein bestimmtes, vorhersehbares Risiko ab (z. B. eine Steuerforderung oder einen laufenden Rechtsstreit). Tritt dieses Risiko ein, ist der Verkäufer in der Regel verpflichtet, den Schaden eins zu eins zu ersetzen.
• Streitigkeiten im Zusammenhang mit Earn-out-Vereinbarungen. Bei einer Earn-out-Vereinbarung hängt ein Teil des Kaufpreises von zukünftigen Ergebnissen ab. Streitigkeiten entstehen hinsichtlich der Berechnung, der Frage, ob der Käufer die Ergebnisse vereitelt hat, oder der Aufrechnung mit anderen Forderungen.
• Fehler und Vertragswidrigkeit. Der Käufer fühlt sich hinsichtlich des Kaufgegenstands getäuscht, weil wesentliche Informationen vorenthalten wurden oder das Unternehmen die Vereinbarung nicht einhält.
• Verstoß gegen die Wettbewerbsverbotsklausel. Der Verkäufer nimmt konkurrierende Tätigkeiten wieder auf oder nimmt Personal oder Kunden mit, was gegen die vereinbarte Wettbewerbs- oder Abwerbeverbotsklausel verstößt.
• Abgebrochene Verhandlungen. Eine Partei bricht die Verhandlungen zu einem nicht genehmigten Zeitpunkt ab, während die andere Partei berechtigterweise erwarten durfte, dass der Vertrag zustande kommen würde.

Garantien und Entschädigungen: der Kern des Streits

Die meisten Streitigkeiten bei Unternehmenskäufen drehen sich um die Gewährleistungs- und Haftungsklauseln im Kaufvertrag. Die rechtliche Unterscheidung ist grundlegend. Eine Gewährleistung ist eine Aussage des Verkäufers zu einem allgemeinen Risiko; erweist sie sich als unrichtig, muss der Käufer den entstandenen Schaden und dessen Umfang nachweisen. Eine Haftungsfreistellung bezieht sich auf ein spezifisches, benanntes Risiko und bietet dem Käufer mehr Rechtssicherheit: Tritt das Risiko ein, haftet der Verkäufer grundsätzlich vollumfänglich. Im Falle eines Gewährleistungsverstoßes sprechen wir von einer Nichterfüllung, für die gemäß Artikel 6:74 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches Schadensersatzansprüche geltend gemacht werden können. Wir prüfen sorgfältig, welcher Weg – Gewährleistung, Haftungsfreistellung, Irrtum oder Vertragswidrigkeit – in Ihrem Fall die besten Erfolgsaussichten bietet.

Rechtsgrundlagen und Rechtsbehelfe

Je nach Sachlage stehen verschiedene rechtliche Wege zur Verfügung. Wir kombinieren sie, wo immer möglich, und wählen gegebenenfalls den passenden aus

• Leistung und Schadensersatz bei Nichterfüllung von Garantien oder Entschädigungen (Artikel 6:74 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches).
• Vertragswidrigkeit liegt vor , wenn das gelieferte Geschäft nicht der Vereinbarung entspricht (Artikel 7:17 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches). Diese Konformitätsanforderung gilt nicht nur für Vermögens- und Schuldgeschäfte, sondern auch für den Kauf und die Lieferung von Aktien.
• Nichtigkeit wegen Irrtums, wenn der Vertrag unter dem Einfluss einer falschen Tatsachenbehauptung geschlossen wurde und bei einer korrekten Darstellung nicht zustande gekommen wäre (Artikel 6:228 des niederländischen Zivilgesetzbuches).
• Auflösung des Kaufvertrags im Falle einer hinreichend schwerwiegenden Vertragsverletzung (Artikel 6:265 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches).
• Beendigung der Verhandlungen aus Gründen der vorvertraglichen Angemessenheit und Fairness, wenn eine Beendigung unter den gegebenen Umständen unannehmbar ist.

Bitte beachten Sie: Rücktritt und Schadensersatz wegen einer fehlerhaften Garantie lassen sich nicht immer kombinieren. Der Rücktritt betrifft die Garantie selbst, wodurch ein nachfolgender Schadensersatzanspruch aus dieser Garantie scheitern kann. Die Wahl der richtigen Vorgehensweise und Rechtsgrundlage ist daher entscheidend – genau darauf konzentrieren sich unsere Prozessanwälte.

Das Verfahren: Richter, Schiedsgericht oder verbindliche Empfehlung

Wie ein Streitfall im Zusammenhang mit einer Unternehmensübernahme beigelegt wird, hängt von den Vereinbarungen im Kaufvertrag und der Bedeutung der Vertraulichkeit ab. Wir führen Verfahren auf drei Wegen durch:

• Das Gericht. Sofern der Vertrag keinen eigenen Streitbeilegungsmechanismus vorsieht, ist das ordentliche Gericht zuständig. Das Verfahren ist öffentlich, und das Urteil schafft Klarheit für alle Parteien.
• Schiedsverfahren. Wird häufig bei größeren Unternehmensübernahmen vereinbart. Schiedsverfahren sind vertraulich – ein großer Vorteil im Hinblick auf sensible Geschäftsinformationen – und Schiedssprüche sind weltweit vollstreckbar.
• Verbindliche Beratung. Wird häufig für konkrete Finanzfragen genutzt, beispielsweise zur Ermittlung einer erfolgsabhängigen Zahlung oder zur Anpassung des Kaufpreises. Dieser Weg ist schnell, unkompliziert und relativ kostengünstig.

Wir beraten Sie nicht nur hinsichtlich der vielversprechendsten Rechtsgrundlage, sondern auch hinsichtlich des geeignetsten Verfahrenswegs und unterstützen Sie vom ersten Aufforderungsschreiben bis hin zur Anhörung.

Warum MKB Juristen in einem Übernahmestreit?

Bei MKB Juristen arbeiten Anwälte und Unternehmensjuristen in gemischten Teams zusammen. So können wir hochkarätige Prozessführung mit praxisorientiertem Geschäftsverständnis verbinden – zu Preisen, die auch für kleinere Unternehmen erschwinglich sind. Wir betreuen Mandanten aus allen Marktsegmenten – von internationalen Konzernen bis hin zum Bäcker um die Ecke – und kennen die Gepflogenheiten von Käufern und Verkäufern gleichermaßen. Dadurch sichern wir nicht nur Ihre Rechtsposition, sondern nach Möglichkeit auch die Geschäftsbeziehung. Ein Übernahmestreit fällt in unseren umfassenden Bereich Prozessführung/Streitbeilegung.

Häufig gestellte Fragen zu Übernahmestreitigkeiten

Worin besteht der Unterschied zwischen einer Gewährleistung und einer Freistellungserklärung?
Eine Gewährleistung ist eine Aussage über ein allgemeines Risiko; im Falle eines Verstoßes muss der Käufer den entstandenen Schaden nachweisen. Eine Freistellungserklärung deckt ein spezifisches, benanntes Risiko ab und bietet dem Käufer mehr Sicherheit: Tritt dieses Risiko ein, haftet der Verkäufer grundsätzlich vollumfänglich.

Kann ich eine Unternehmensübernahme rückgängig machen?
Manchmal ja. Im Falle eines Fehlers kann der Vertrag aufgehoben werden (Artikel 6:228 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches), und im Falle eines schwerwiegenden Verstoßes kann er aufgelöst werden (Artikel 6:265 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches). Ob dies machbar und sinnvoll ist, hängt stark von den Umständen ab.

Gilt die Nichtkonformität auch für den Kauf von Anteilen?
Ja. Die Konformitätsanforderung des Artikels 7:17 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches gilt nicht nur für Vermögens- und Verbindlichkeitsgeschäfte, sondern auch für den Kauf und die Übertragung von Anteilen an einem Unternehmen.

Wer bearbeitet meinen Übernahmestreit?
Ein gemischtes Team aus Anwälten und internen Rechtsberatern von MKB Juristen mit Erfahrung in Übernahmestreitigkeiten und Gerichtsverfahren, Schiedsverfahren und verbindlicher Beratung.