MKB Juristen entwirft individuelle Rechtsdokumente
Es empfiehlt sich, wichtige Verträge, Geschäftsbedingungen und andere juristische Dokumente nicht selbst zusammenzustellen oder zu kopieren. Wir unterstützen Unternehmer mit begrenztem Budget mit maßgeschneiderten Rechtslösungen, transparenten Kosten im Voraus und verständlichen Erklärungen.
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Möchten Sie eine BV gründen? In der Praxis benötigen Sie neben der notariellen Gründungsurkunde in der Regel etwa zehn Dokumente für einen guten Start – sowohl rechtlich als auch steuerlich. Der Notar übernimmt die Gründung selbst mit der Erstellung der Satzung; die übrigen Dokumente verfassen Sie selbst. Dazu gehören im Wesentlichen: die übliche Vergütung des Geschäftsführers/Hauptgesellschafters, Allgemeine Geschäftsbedingungen, ein Dienstleistungsvertrag, Ihre DSGVO-Dokumentation (Verarbeitungsverzeichnis, Auftragsverarbeitungsvertrag, Datenschutzerklärung und Cookie-Erklärung), ein Haftungsausschluss sowie – bei mehreren Gesellschaftern oder einer Holdingstruktur – eine Gesellschaftervereinbarung und ein Geschäftsführungsvertrag.
Die zehn wichtigsten Punkte auf einen Blick:
- Übliches Gehalt des Geschäftsführers/Hauptaktionärs (Steuern)
- Allgemeine Geschäftsbedingungen
- Abtretungsvereinbarung
- DSGVO-Verarbeitungsregister
- DSGVO-Auftragsverarbeitervereinbarung
- Datenschutzerklärung
- Haftungsausschluss
- Cookie-Richtlinie
- Aktionärsvereinbarung
- Managementvertrag
Lesen Sie im Folgenden jedes Dokument, um zu erfahren, was es regelt, warum es wichtig ist und welche Risiken es abdeckt. Bitte beachten Sie: Nicht jedes Unternehmen benötigt alle zehn Dokumente – nutzen Sie die Liste als Checkliste, nicht als Verpflichtung.
Warum entscheiden sich Unternehmer für eine BV?
Es gibt verschiedene Gründe, sich für eine BV (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) zu entscheiden. Die beschränkte Haftung der ausschlaggebende Faktor: Grundsätzlich haften Sie als Geschäftsführer oder Gesellschafter nicht mit Ihrem Privatvermögen für die Schulden der Gesellschaft. Hinzu kommen administrative und praktische Vorteile sowie in vielen Fällen eine günstigere Steuersituation, sobald die Gewinne ausreichend steigen. Auch wir von MKB Juristen sind aus rechtlicher Sicht von der BV überzeugt – vorausgesetzt, Sie legen den Grundstein für ein erfolgreiches Unternehmen. Denn beschränkte Haftung ist keine Garantie: Im Falle beispielsweise unsachgemäßer Geschäftsführung oder der Nichterfüllung gesetzlicher Pflichten können Sie weiterhin persönlich haften. Eine gute Dokumentation hilft, dieses Risiko zu minimieren.
Nicht jedes Unternehmen benötigt alle zehn Dokumente. Wenn Sie keine Website haben, kaum personenbezogene Daten verarbeiten oder eine BV ohne Mitgesellschafter gründen, können einige Dokumente entfallen. Nutzen Sie die folgende Liste daher als Checkliste, nicht als Verpflichtung.
1. Das übliche Gehalt des Geschäftsführers/Hauptaktionärs (übliches Gehaltsschema)
Als geschäftsführender Gesellschafter (DGA) sind Sie verpflichtet, sich ein sogenanntes ortsübliches Gehalt . Die Finanzverwaltung geht davon aus, dass Sie für Ihre Tätigkeit ein marktgerechtes Gehalt erhalten, damit Sie nicht Ihre gesamte Vergütung als steuerfreie Dividende ausschütten. Der Standardbetrag wird jährlich neu festgelegt und beträgt 2026 58.000 €. Da sich dieser Betrag jährlich ändert, sollten Sie stets den aktuellen Standardbetrag für das laufende Jahr prüfen.
Ihr übliches Gehalt muss in der Regel mindestens dem höheren der folgenden Beträge entsprechen: dem Gehalt aus der vergleichbarsten Beschäftigung, dem Gehalt Ihres bestbezahlten Mitarbeiters oder dem Standardbetrag. Wenn Sie das Gehalt auf oder über dem Standardbetrag ansetzen, liegt die Beweislast für jede Korrektur grundsätzlich beim Finanzamt.
Für viele Start-ups erscheint dieser Betrag beträchtlich, obwohl die Einnahmen noch ausstehen. Die gute Nachricht: Unter bestimmten Voraussetzungen dürfen Sie ein niedrigeres übliches Gehalt verlangen. Denken Sie beispielsweise an Teilzeitbeschäftigung, strukturelle Verluste oder einen nachweislich geringeren Wert Ihrer Geschäftstätigkeit. In diesem Fall müssen Sie den Finanzbehörden nachweisen, dass das erwartete Betriebsergebnis das übliche Gehalt nicht zulässt – und diesen Nachweis ordnungsgemäß in Ihren Unterlagen dokumentieren. Beachten Sie, dass ein niedrigeres Gehalt Auswirkungen auf Dividendenausschüttungen und etwaige offene Forderungen haben kann. Unsere Experten erklären Ihnen gerne, wie Sie dies sorgfältig und mit der entsprechenden Dokumentation handhaben.
2. Allgemeine Geschäftsbedingungen
Die Allgemeinen Geschäftsbedingungen bilden den Kern Ihrer Verträge. Sie enthalten Standardbestimmungen, die einen schnelleren und eindeutigeren Vertragsabschluss gewährleisten. Sie regeln ein breites Spektrum an Situationen: von Haftung und Zahlungsbedingungen bis hin zu Lieferverzögerungen. Wenn Sie mit Verbrauchern Geschäfte machen, unterliegen Sie zusätzlichen Beschränkungen: Sie dürfen deren gesetzliche Rechte nicht einfach außer Acht lassen, und bestimmte Klauseln können als unangemessen belastend für nichtig erklärt werden.
Es empfiehlt sich, Ihre Allgemeinen Geschäftsbedingungen bei der Handelskammer oder dem Gericht zu hinterlegen. Dies ist zwar nicht zwingend erforderlich, stärkt aber Ihre Beweislage: So lässt sich leichter nachweisen, welche Fassung Anwendung fand. Mindestens ebenso wichtig ist es, die Bedingungen vor oder bei Vertragsschluss zugänglich zu machen (Informationspflicht); andernfalls kann die andere Vertragspartei sie nachträglich für ungültig erklären.
3. Dienstleistungsvertrag
Wenn Sie für einen Kunden arbeiten, tun Sie dies fortan im Namen Ihrer BV. Sie sind daher kein Angestellter, haben aber Anspruch auf Vergütung. Hierfür verwenden Sie einen Dienstleistungsvertrag.
Im Dienstleistungsvertrag regeln Sie nicht nur die auszuführenden Arbeiten, sondern auch Aspekte wie Vergütung und Spesen, Ausführungsmethode, Liefertermin, Zahlungsbedingungen, Preis und Haftung. Die Erstellung des Vertrags ist ein individueller Prozess: Als Designer sichern Sie beispielsweise Ihre Rechte am geistigen Eigentum ab, während Sie als Schweißer Brandrisiken berücksichtigen.
Bei der Beauftragung von Freelancern und der Bearbeitung eigener Aufträge sollten Sie sich des Risikos einer Scheinselbstständigkeit: Wenn die Vereinbarungen in der Praxis einem Arbeitsverhältnis entsprechen, kann dies als Arbeitsvertrag eingestuft werden, was steuerliche und arbeitsrechtliche Konsequenzen nach sich zieht. Ihre Allgemeinen Geschäftsbedingungen können ganz oder teilweise auch für den Auftragsvertrag gelten, da dieser viele Bestimmungen standardisiert.
4. DSGVO-Verarbeitungsregister
Wer personenbezogene Daten, muss die DSGVO einhalten. Nicht jedes Unternehmen ist verpflichtet, alles zu dokumentieren; ob ein Verarbeitungsverzeichnis erforderlich ist, hängt unter anderem von der Art der Daten, dem Risiko der Verarbeitung und der Unternehmensgröße ab. In der Praxis führt jedoch nahezu jedes Unternehmen mit Kunden und Mitarbeitern ein solches Verzeichnis.
Wenn Sie registrierungspflichtig sind, müssen Sie die Registrierungsunterlagen der niederländischen Datenschutzbehörde auf Anfrage vorlegen können. Im Register erfassen Sie unter anderem die Verarbeitungszwecke, die Kategorien der Daten und der betroffenen Personen, die Aufbewahrungsfristen sowie eine allgemeine Beschreibung Ihrer technischen und organisatorischen Sicherheitsmaßnahmen. Es handelt sich um ein technisches und rechtliches Dokument; angesichts der Aufsichtsbehörde und möglicher Bußgelder ist es jedoch ratsam, die Vorschriften genau einzuhalten.
5. DSGVO-Auftragsverarbeitervereinbarung
Als Unternehmer beauftragen Sie häufig Dritte mit der Verarbeitung personenbezogener Daten – schließlich können Sie nicht alles selbst erledigen. Denken Sie beispielsweise an ausgelagerte Lohnbuchhaltung oder Cloud-Speicherung .In diesen Fällen benötigen Sie eine Vereinbarung zur Auftragsverarbeitung .
Dies verhindert, dass die andere Organisation die Daten missbraucht, beispielsweise für eigene Marketingzwecke. Die Vereinbarung regelt unter anderem Vertraulichkeit, Sicherheitsmaßnahmen, die Rechte der betroffenen Personen und die Pflichten des Auftragsverarbeiters. Im Falle eines Problems – wie etwa einer Datenschutzverletzung – ist dies eines der ersten Dokumente, die Sie und die Aufsichtsbehörde prüfen.
6. Datenschutzerklärung
Mit einem Verarbeitungsverzeichnis und Auftragsverarbeitungsvereinbarungen regeln Sie den internen Datenschutz. Darüber hinaus müssen Sie gegenüber Ihren Kunden, Website-Besuchern und Mitarbeitern transparent sein. In einer Datenschutzerklärung erläutern Sie klar und deutlich, welche personenbezogenen Daten Sie erheben, zu welchem Zweck, wie lange Sie diese speichern und welche Rechte die betroffenen Personen haben. Diese Transparenz ist genau das, was die DSGVO von Ihnen verlangt.
7. Haftungsausschluss
Mit einem Haftungsausschluss legen Sie klar die Nutzungsbedingungen Ihrer Website fest. So können Sie deutlich machen, dass Texte und Bilder nicht ohne Genehmigung kopiert werden dürfen, und dadurch das Risiko von Urheberrechtsstreitigkeiten verringern.
Ein Haftungsausschluss kann weiter gehen und beispielsweise die Haftung für Tippfehler oder vorübergehende Funktionsstörungen (von Teilen) der Website beschränken. Es ist jedoch zu beachten, dass eine solche Haftungsbeschränkung (Freistellung) nicht unbegrenzt ist: Bei Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit sowie gegenüber Verbrauchern ist ein zu weit gefasster Ausschluss nicht immer wirksam.
8. Cookie-Richtlinie
Wenn Sie Cookies verwenden, reicht eine Datenschutzerklärung allein nicht aus. Eine Cookie-Erklärung informiert Ihre Besucher über die von Ihnen gesetzten Cookies und gibt ihnen die Möglichkeit, nicht notwendige Cookies abzulehnen. Für Tracking- und Marketing-Cookies ist eine vorherige Einwilligung erforderlich.
Sie verwenden Cookies schneller, als Sie denken. Eine Verbindung zu Google Analytics? Cookies. Ein eingebettetes Video oder ein Social-Media-Button? Cookies. Jedes dieser Elemente bestimmt, wie Ihre Cookie-Erklärung und Ihr Einwilligungsbanner aussehen müssen. Zögern Sie nicht, sich dabei beraten zu lassen.
9. Aktionärsvereinbarung
Zur Klarstellung: Ein Gesellschaftervertrag ist für eine BV nicht zwingend erforderlich. Er ist jedoch wichtig, sobald mehrere Gesellschafter vorhanden sind, da nicht alles in der Satzung geregelt ist. Ein Gesellschaftervertrag bietet Flexibilität und Vertraulichkeit: Die untereinander getroffenen Vereinbarungen müssen nicht öffentlich in der Satzung eingesehen werden.
Auch hier geht es um individuelle Anpassung. So lassen sich beispielsweise eine Angebotspflicht, Mitwirkungs- und Beteiligungsklauseln, Vereinbarungen zur Entscheidungsfindung und Kontrolle sowie ein Streitbeilegungsmechanismus aufnehmen. Gerade wenn die Zusammenarbeit einmal angespannt wird, beugt dieses Dokument vielen Problemen vor.
10. Managementvertrag
Wenn Sie Ihre BV über eine Holdinggesellschaft oder eine persönliche Holdinggesellschaft verwalten, schließen Sie häufig einen Managementvertrag zwischen den BVs ab. In diesem Vertrag werden die Geschäftstätigkeiten, die Managementgebühr sowie verschiedene steuer- und arbeitsrechtliche Aspekte festgelegt.
Es ist wichtig, dass diese Vereinbarung sorgfältig formuliert wird. Wird das Verhältnis in der Praxis als verkappter Arbeitsvertrag, kann dies unbeabsichtigte Folgen haben, beispielsweise hinsichtlich Lohnsteuern und Kündigungsschutz.
In welcher Reihenfolge ordnen Sie diese Dokumente an?
Es lohnt sich, die Dokumente in logischer Reihenfolge anzugehen, damit Sie keine Arbeit doppelt erledigen und Ihre Struktur von Anfang an korrekt ist:
- Vor der Gründung: Legen Sie Ihre Rechtsform fest (Einzelunternehmen, Holdinggesellschaft oder Gesellschaftergesellschaft). Diese Wahl bestimmt, ob Sie einen Gesellschafter- und einen Geschäftsführungsvertrag benötigen.
- Bei der Gründung: Der Notar erstellt die Gründungsurkunde mit den Statuten und trägt die BV in das Handelsregister der Handelskammer ein.
- Unmittelbar nach Beginn: Richten Sie Ihre Steuerbasis (übliches Gehalt) und Ihre Geschäftsdokumente (Allgemeine Geschäftsbedingungen und Abtretungsvertrag) ein, damit Sie sicher Verträge abschließen können.
- Sobald Sie online gehen oder Daten verarbeiten: Ergänzen Sie Ihre DSGVO-Dokumentation um eine Datenschutzerklärung, eine Cookie-Erklärung, ein Verarbeitungsverzeichnis und optional eine Datenverarbeitungsvereinbarung sowie einen Haftungsausschluss.
Durch die Einhaltung dieser Reihenfolge vermeiden Sie, dass Sie Vereinbarungen später überarbeiten müssen, weil sich Ihre Struktur oder Ihre Arbeitsweise in der Zwischenzeit geändert hat.
Welche Dokumente benötigen Sie wirklich?
Die zehn oben genannten Dokumente behandeln die häufigsten rechtlichen und steuerlichen Aspekte bei der Gründung einer BV. Welche davon für Sie relevant sind, hängt von Ihrer Situation ab:
- Jeder BV: Achten Sie auf das übliche Gehalt und, sobald Sie einen Vertrag abschließen, auf die Allgemeinen Geschäftsbedingungen.
- Haben Sie eine Website oder verarbeiten Sie personenbezogene Daten? Dann sind eine Datenschutzerklärung, eine Cookie-Erklärung, ein Verarbeitungsverzeichnis und gegebenenfalls eine Vereinbarung zur Auftragsverarbeitung erforderlich.
- Mehrere Gesellschafter oder eine Holdingstruktur? Dann sind ein Gesellschaftervertrag und ein Managementvertrag dringend zu empfehlen.
Sie sind sich nicht sicher, welche Dokumente in Ihrem Fall erforderlich sind? Unsere Spezialisten und Vertragsrecht beraten Sie gerne und sorgen dafür, dass Sie weder zu viel noch zu wenig organisieren.
Häufig gestellte Fragen zu den Dokumenten für die Gründung einer BV
Welche Dokumente benötigen Sie zur Gründung einer BV?
Für die Gründung selbst erstellt der Notar die Gründungsurkunde mit den Statuten. Darüber hinaus benötigen Sie in der Praxis in der Regel etwa zehn Dokumente, um aus rechtlicher und steuerlicher Sicht ordnungsgemäß zu wirtschaften: Angaben zur üblichen Vergütung, Allgemeine Geschäftsbedingungen, einen Dienstleistungsvertrag, DSGVO-Dokumentation (Verarbeitungsverzeichnis, Auftragsverarbeitungsvertrag, Datenschutzerklärung, Cookie-Erklärung), einen Haftungsausschluss sowie – im Falle mehrerer Gesellschafter oder einer Holdinggesellschaft – eine Gesellschaftervereinbarung und einen Geschäftsführungsvertrag.
Benötigt man einen Notar zur Gründung einer BV?
Ja. Eine BV wird durch notarielle Urkunde gegründet. Der Notar erstellt die Satzung und veranlasst die Eintragung im Handelsregister der Handelskammer. Die übrigen Dokumente in diesem Artikel erstellen Sie selbst oder mit juristischer Unterstützung.
Wie viel kostet die Gründung einer BV?
Die Kosten setzen sich hauptsächlich aus der Notargebühr für die Gründungsurkunde und die Eintragung bei der Handelskammer zusammen; Kosten für Ihre weiteren Rechtsdokumente können hinzukommen. Die Gebühren variieren je nach Notar und hängen von der Komplexität Ihrer Unternehmensstruktur ab (eine einfache Einzel-BV ist in der Regel günstiger als eine Holdingstruktur mit mehreren Gesellschaftern). Fordern Sie daher vorab ein Angebot an und wägen Sie die Kosten gegen die langfristigen rechtlichen und steuerlichen Vorteile ab.
Ist eine Gesellschaftervereinbarung für eine private Gesellschaft mit beschränkter Haftung zwingend erforderlich?
Nein, eine Gesellschaftervereinbarung ist rechtlich nicht zwingend erforderlich. Sie ist jedoch dringend zu empfehlen, sobald mehrere Gesellschafter vorhanden sind, da sie die Möglichkeit bietet, Vereinbarungen festzuhalten, die nicht in der öffentlichen Satzung enthalten sind, wie beispielsweise Kontroll-, Anteilsübertragungs- und Streitbeilegungsmechanismen.
Wie hoch ist das übliche Gehalt eines Direktors, der gleichzeitig Hauptaktionär ist?
Das übliche Gehalt ist das marktübliche Gehalt, das Sie sich als Geschäftsführer und Hauptgesellschafter auszahlen müssen. Die Finanzverwaltung verwendet hierfür einen jährlich festgelegten Standardbetrag (58.000 € im Jahr 2026). Unter bestimmten Voraussetzungen, beispielsweise bei einem Start-up-Unternehmen oder strukturellen Verlusten, können Sie einen niedrigeren Betrag ansetzen, sofern Sie dies ausreichend begründen können. Prüfen Sie stets den für das laufende Jahr geltenden Standardbetrag.
Benötigt jede private Gesellschaft mit beschränkter Haftung allgemeine Geschäftsbedingungen?
Es ist zwar nicht gesetzlich vorgeschrieben, aber ratsam, sobald Sie Produkte oder Dienstleistungen anbieten. Allgemeine Geschäftsbedingungen regeln unter anderem Zahlung, Lieferung und Haftung und beugen späteren Streitigkeiten vor. Stellen Sie sicher, dass Sie diese vor oder bei Vertragsschluss zur Verfügung stellen.
Benötige ich eine Holdinggesellschaft, wenn ich eine BV gründe?
Eine Holdinggesellschaft ist nicht zwingend erforderlich, doch viele Unternehmer entscheiden sich für eine Holdingstruktur (eine persönliche Holding-BV anstelle einer operativen BV), um Risiken zu trennen und Gewinne flexibler verteilen oder zurückstellen zu können. Bei einer Holdinggesellschaft kommt üblicherweise auch ein Managementvertrag zwischen den BVs zum Tragen. Es empfiehlt sich, im Vorfeld mit einem Spezialisten zu besprechen, ob dies in Ihrem Fall ratsam ist.
Benötigen Sie Hilfe bei der Einrichtung Ihres BV?
Wir von MKB Juristen wissen, dass Start-ups ohnehin schon genug zu tun haben. Deshalb unterstützen wir Sie gerne dabei, die passenden Dokumente für Ihr Unternehmen zu erstellen. Sehen Sie sich unsere Verträge und Rechtsdokumente oder besprechen Sie Ihre Situation mit einem unserer Spezialisten im Rahmen unserer Rechtsberatung.
Möchten Sie sofort besprechen, welche Dokumente Sie benötigen? Vereinbaren Sie ein unverbindliches Erstgespräch und erfahren Sie von einem unserer Experten, wie Sie rechtlich abgesichert und finanziell klug starten können.
