Übernahmestreitigkeiten

Was wir tun

Eine Unternehmensübernahme ist ein dynamischer und vielschichtiger Prozess. Er beginnt mit Gesprächen zwischen den beteiligten Parteien, um Ideen auszutauschen und die jeweiligen Interessen zu ermitteln. Der Verhandlungsprozess gliedert sich in mehrere Phasen, in denen sich das gegenseitige Engagement schrittweise vertieft. Üblicherweise werden im Rahmen der Verhandlungen Zwischenvereinbarungen getroffen, wie beispielsweise eine Vertraulichkeitsvereinbarung, eine Absichtserklärung und ein Rahmenvertrag. Unser Team von M&A-Spezialisten verfügt über umfassende Verhandlungserfahrung.

Im Rahmen eines Unternehmenskaufs können verschiedene Konflikte entstehen, beispielsweise hinsichtlich der Offenlegungspflicht des Verkäufers, der Sorgfaltspflicht des Käufers, des Abbruchs von Verhandlungen oder der künftigen Rolle von Einzelpersonen oder Gremien beider Unternehmen. Eine Möglichkeit zur Beilegung solcher Streitigkeiten ist ein Schiedsverfahren.

Die Schiedsgerichtsbarkeit ist eine private Alternative zur regulären (staatlichen) Rechtsprechung durch Richter. Ein Vorteil der Schiedsgerichtsbarkeit ist die schnelle und unkomplizierte Beilegung von Streitigkeiten. Die Parteien vereinbaren freiwillig, dass die abschließende Empfehlung des/der Schiedsrichter(s) für beide Parteien bindend ist. Die Anzahl der Schiedsrichter muss ungerade sein, üblicherweise ein oder drei. Werden drei Schiedsrichter bestellt, wählt jede Partei selbst einen Schiedsrichter aus, der dritte wird einvernehmlich bestimmt. Wird nur ein Schiedsrichter bestellt, erfolgt die Zuteilung ebenfalls einvernehmlich. Die Schiedsgerichtsbarkeit eignet sich hervorragend zur schnellen und vertraulichen Beilegung von Konflikten. Alternativ zur Schiedsgerichtsbarkeit kann auch eine Mediation in Anspruch genommen werden.

Wir verfügen über das Wissen und die Expertise, um in einem Schiedsverfahren verschiedene Rollen zu übernehmen: vom Schiedsrichter bis zum Berater. Unser erfahrenes Team aus Anwälten und Rechtsexperten ist auf M&A-Transaktionen und Schiedsverfahren spezialisiert. Kontaktieren Sie uns, um die Möglichkeiten zu besprechen.

Arten von Übernahmestreitigkeiten

Streitigkeiten im Zusammenhang mit Unternehmensübernahmen entstehen oft erst nach Abschluss der Transaktion, wenn sich herausstellt, dass das übernommene Unternehmen die Erwartungen nicht erfüllt. Die Praxis zeigt eine Reihe wiederkehrender Konflikte:

• Verletzung von Gewährleistungen. Im Kaufvertrag (Aktienkaufvertrag oder Vermögens- und Schuldenübernahmevertrag) gewährleistet der Verkäufer bestimmte Tatsachen, beispielsweise, dass die Finanzberichte ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermitteln oder dass keine Gerichtsverfahren anhängig sind. Erweist sich dies als unrichtig, stellt es eine Verletzung der Gewährleistung dar.
• Haftungsfreistellungen. Für bekannte oder vorhersehbare Risiken – wie beispielsweise eine laufende Steuerprüfung oder ein Umweltproblem – vereinbaren die Parteien eine Haftungsfreistellung. Streitigkeiten betreffen dann den Umfang, die Benachrichtigungsfrist und die Höhe des Schadensersatzes.
• Bilanzgarantie und Kaufpreisanpassung. Diskussionen über die Schlussbilanz, das Betriebskapital oder die Nettoverschuldung führen häufig zu einer Kaufpreisanpassung.
• Konflikte im Zusammenhang mit Earn-out-Vereinbarungen. Wenn ein Teil des Kaufpreises an zukünftige Ergebnisse geknüpft ist, entstehen häufig Streitigkeiten über die Berechnung und darüber, ob der Käufer die Earn-out-Vereinbarung aktiv vereitelt hat.
• Abgebrochene Verhandlungen. Wer Verhandlungen in einem fortgeschrittenen Stadium abbricht, kann unter bestimmten Umständen für den Schaden der anderen Partei haftbar gemacht werden.

Ob Sie ein internationaler Konzern sind, der eine Tochtergesellschaft verkauft, oder der Bäcker an der Ecke, der sein Geschäft an einen Nachfolger übergibt – die rechtlichen Grundlagen bleiben dieselben. Wir stellen ein gemischtes Team aus Anwälten und internen Rechtsberatern zusammen, das auf die Größe und Komplexität Ihres Falles abgestimmt ist.

Rechtsgrundlage in einem Übernahmestreit

Ein Übernahmestreit dreht sich fast immer um die Frage, wer welches Risiko trägt und ob korrekte Informationen bereitgestellt wurden. Die wichtigsten rechtlichen Grundlagen sind:

• Vertragsbruch (Artikel 6:74 des niederländischen Zivilgesetzbuches): Bei Verletzung einer Garantie oder einer vertraglichen Verpflichtung kann die geschädigte Partei die Erfüllung, die Auflösung oder Schadensersatz verlangen.
• Irrtum (Artikel 6:228 des niederländischen Zivilgesetzbuches): Wenn eine Partei den Vertrag aufgrund einer falschen Darstellung von Tatsachen abgeschlossen hat, beispielsweise weil der Verkäufer seine Offenlegungspflicht verletzt hat, kann der Vertrag für nichtig erklärt oder abgeändert werden.
• Betrug (Artikel 3:44 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches): Wurden dem anderen Vertragspartner vorsätzlich falsche oder unvollständige Angaben gemacht, um ihn zum Kauf zu veranlassen, ist der Vertrag anfechtbar. Die Hürde für die Annahme eines Betrugs ist hoch.
• Nichtkonformität (Artikel 7:17 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches): Bei einem Vermögens-Schuld-Geschäft kann es vorkommen, dass das gelieferte Geschäft oder der gelieferte Vermögenswert nicht dem entspricht, was der Käufer erwarten durfte.

Im Mittelpunkt steht dabei stets das Zusammenspiel zwischen der Offenlegungspflicht des Verkäufers Sorgfaltspflicht . Laut Rechtsprechung überwiegt die Offenlegungspflicht des Verkäufers in der Regel die Sorgfaltspflicht des Käufers. Unsere Rechtsexperten prüfen, welche Rechtsgrundlage in Ihrem Fall die besten Erfolgsaussichten bietet.

Warum Schiedsverfahren bei Übernahmestreitigkeiten?

Unternehmenskaufverträge enthalten häufig eine Schiedsklausel, in der die Parteien vereinbaren, ihre Streitigkeiten nicht vor einem staatlichen Gericht, sondern vor einem Schiedsrichter zu verhandeln. Die Schiedsgerichtsbarkeit erhebliche Vorteile bei Streitigkeiten im Zusammenhang mit Unternehmenskäufen:

• Vertraulichkeit. Eine Unternehmensübernahme enthält häufig wettbewerbssensible Informationen. Anders als vor einem staatlichen Gericht kann ein Schiedsverfahren vollständig unter Ausschluss der Öffentlichkeit und ohne öffentliches Urteil geführt werden.
• Kompetente Schiedsrichter. Die Parteien können Schiedsrichter mit spezifischen Kenntnissen in den Bereichen M&A, Rechnungslegung oder dem jeweiligen Sektor auswählen. Dies ist ein wesentlicher Vorteil bei komplexen Bilanz- und Earn-out-Verhandlungen.
• Schnelligkeit und Flexibilität. Das Verfahren kann individuell angepasst werden, was in der Regel zu einer schnelleren Lösung führt als ein Gerichtsverfahren.

Als leichtere Option kann auch eine verbindliche Beratung gewählt werden , zum Beispiel um eine Kaufpreisstreitigkeit von einem unabhängigen Experten klären zu lassen.

Unser Ansatz

Wir vereinen Prozesserfahrung mit fundiertem Wissen im Bereich M&A-Transaktionen. Zunächst analysieren wir den Vertrag und die Fakten: Welche Garantien und Freistellungen wurden gewährt, welche Fristen und Schwellenwerte gelten, und welche Rechtsgrundlage bietet die besten Erfolgsaussichten? Anschließend wählen wir gemeinsam mit Ihnen den effektivsten Weg: eine außergerichtliche Einigung, ein verbindliches Gutachten, ein Schiedsverfahren oder, falls erforderlich, den Gang vor Gericht. Durch den Einsatz eines gemischten Teams aus Anwälten und internen Rechtsberatern halten wir die Kosten im Verhältnis zur Bedeutung des Falles.

Häufig gestellte Fragen zu Übernahmestreitigkeiten

Worin besteht der Unterschied zwischen einer Garantie und einer Haftungsfreistellung?

Eine Gewährleistung bezieht sich auf unbekannte Risiken: Der Verkäufer garantiert die Richtigkeit bestimmter Tatsachen. Eine Haftungsfreistellung bezieht sich auf bekannte oder vorhersehbare Risiken, für die die Parteien im Voraus vereinbaren, dass der Verkäufer den Schaden trägt, falls das Risiko eintritt.

Kann ich eine Unternehmensübernahme rückgängig machen, wenn sich herausstellt, dass der Verkäufer Informationen zurückgehalten hat?

Dies ist unter bestimmten Umständen möglich. Hat der Verkäufer seine Offenlegungspflicht verletzt, können Sie den Vertrag wegen Irrtums (Art. 6:228 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches) oder, im Falle von Vorsatz, wegen Betrugs (Art. 3:44 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches) anfechten. Eine Entschädigung oder eine Anpassung des Kaufpreises ist jedoch oft angemessener als eine vollständige Aufhebung.

Ist mein Übernahmestreit für ein Schiedsverfahren geeignet?

Enthält Ihr Kaufvertrag eine Schiedsklausel, ist ein Schiedsverfahren in der Regel der richtige Weg. Auch ohne Klausel können die Parteien ein Schiedsverfahren vereinbaren. Gerne prüfen wir, ob ein Schiedsverfahren, eine verbindliche Rechtsberatung oder ein Gerichtsverfahren vor einem staatlichen Gericht für Ihre Situation am besten geeignet ist.