MKB Juristen entwirft individuelle Rechtsdokumente
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Grundsätzlich werden Gesellschaftsverträge objektiv (sprachlich) ausgelegt: Der Richter prüft den Sinn des Textes, nicht die ursprüngliche Absicht der Gründer. In Ausnahmefällen kann der Richter jedoch die Absichten der Parteien berücksichtigen – und eine solche subjektive Auslegung kann sich auf andere Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern auswirken. Für Sie als Unternehmer bedeutet dies, dass die Formulierung Ihres Gesellschaftsvertrags und Ihrer Gesellschaftervereinbarung sorgfältig geprüft werden muss: Die ursprüngliche Absicht der Parteien kann später im Konfliktfall eine Rolle spielen. Auf dieser Seite erläutern wir, wann welche Auslegung Anwendung findet, welche Risiken damit verbunden sind und wie Sie diese vermeiden können.
In einem früheren Blogbeitrag haben wir bereits den Unterschied zwischen Satzung und Gesellschaftervereinbarung. Gemeinsam ist ihnen, dass beide Vereinbarungen über die Geschäftstätigkeit des Unternehmens regeln. Da die Satzung jedoch starr ist und Auswirkungen auf neue Gesellschafter und Dritte hat, erscheint eine objektive Auslegung naheliegend. Dennoch gibt es mitunter Raum für Subjektivität – mit weitreichenderen Konsequenzen, als man vielleicht denkt.
Was bedeutet die Auslegung der Satzung?
Unter „Auslegung“ verstehen wir die Art und Weise, wie ein Richter die Bedeutung einer gesetzlichen Bestimmung festlegt, wenn die Parteien darüber uneins sind. Im Wesentlichen gibt es zwei Ansätze:
- Objektive (linguistische) Interpretation – der Richter betrachtet in erster Linie den Text selbst und die Bedeutung, die ein Außenstehender ihm vernünftigerweise zuschreiben kann, unabhängig davon, was die Verfasser damals genau beabsichtigten.
- Subjektive Auslegung – der Richter berücksichtigt auch die Absicht der beteiligten Parteien und den Kontext, in dem die Bestimmung geschaffen wurde.
Der Unterschied ist keine Formalität. Der vom Richter gewählte Maßstab kann über den Ausgang eines Streits entscheiden, beispielsweise im Zusammenhang mit einer Abfindungsregelung oder einer Kündigung.
Objektive Erklärung ist die Hauptregel
Bei Gesellschaftsverträgen dient eine rein sprachliche Auslegung als Ausgangspunkt: Das Gericht berücksichtigt grundsätzlich nicht die subjektiven Absichten der Parteien. Dafür gibt es zwei gute Gründe.
Erstens Dritte – wie etwa ein späterer Gesellschafter, ein Finanzier oder ein Vertragspartner – Rechte aus der Satzung ableiten, obwohl sie die ursprünglichen Absichten der Gründer nicht kennen. Es wäre unangemessen, ihre Position von Vereinbarungen abhängig zu machen, von denen sie unmöglich Kenntnis haben konnten.
Zweitens ist eine schwankende, subjektive Auslegung schädlich für die Funktionsfähigkeit des Unternehmens. Aktionäre treten ein und aus, jeder mit seinen eigenen Absichten. Die Satzung muss einen Rahmen bieten, der unabhängig davon ist, wer zu einem bestimmten Zeitpunkt Aktionär ist. Darüber hinaus ist die Satzung im Handelsregister öffentlich einsehbar, während gemeinsame Absichten nicht öffentlich zugänglich sind.
Wann gibt es denn überhaupt Raum für subjektive Interpretation?
Nur in Ausnahmefällen weicht der Richter von der wörtlichen Auslegung ab und berücksichtigt den Willen der Parteien . Dies ist wahrscheinlicher, wenn zwischen den Gesellschaftern zudem ein vertragliches Verhältnis besteht, das eng mit der Satzung verknüpft ist. Bei Konflikten, die eine Gesellschaftervereinbarung , ist die Wahrscheinlichkeit einer eher subjektiven Auslegung größer.
Eine subjektivere Erklärung ist insbesondere dann angebracht, wenn:
- Es handelt sich im Wesentlichen um eine Zusammenarbeit zwischen einer begrenzten Anzahl von Gründern, die in Form eines Unternehmens organisiert ist;
- Alle Beteiligten waren eng in die Ausarbeitung der Satzung;
- Der Streit ausschließlich zwischen den Gründern , ohne Beteiligung Dritter;
- Das subjektive Ergebnis steht im Einklang mit dem, was der Text sprachlich bereits zulässt.
Praktisches Beispiel: der Konflikt zwischen zwei Apotheker-Vorstandsmitgliedern
Ein eindrucksvolles Beispiel ist der Streit zwischen zwei Apothekern, die jeweils 50 % der Anteile über ihre Holdinggesellschaften hielten und als gemeinsame Geschäftsführer fungierten. Einer der beiden war der Ansicht, der andere hätte seine Anteile gemäß der entsprechenden Bestimmung in der Satzung andienen müssen. Daraufhin entließ einer der Geschäftsführer den anderen mit der Begründung, der „irrtümlich handelnde“ Geschäftsführer könne aufgrund eines Verstoßes gegen die Andienungspflicht kein Stimmrecht mehr ausüben. Der entlassene Geschäftsführer focht diese Entscheidung an.
Das Gericht urteilte, dass Raum für eine subjektive Auslegung bestehe . Entscheidend sei, dass es sich im Kern um eine Partnerschaft handele, in der beide Gründer am gesamten Entstehungsprozess der Satzung beteiligt gewesen seien und der Streit ausschließlich zwischen ihnen ausgetragen worden sei. Dass die subjektive Auslegung mit der sprachlichen Lesart übereinstimmte, spielte dabei eine Rolle.
Die Lehre für die Praxis: Sobald ein Streit innerhalb eines kleinen, geschlossenen Gründerkreises entsteht, besteht eine reale Chance, dass ein Richter über den wörtlichen Text hinausblickt.
Die Rolle von Angemessenheit und Fairness
Angemessenheit und Fairness können auch die Auslegung und Wirkung gesetzlicher Bestimmungen beeinflussen. Eine Kündigung kann formal den gesetzlichen Bestimmungen entsprechen und dennoch nicht angemessen und fair sein. In einem solchen Fall korrigieren Angemessenheit und Fairness die strikte Anwendung der gesetzlichen Bestimmung.
In diesem Fall wurde auch ein Gutachten des Generalanwalts W. L. Valk vom Obersten Gerichtshof veröffentlicht. Ein wichtiger Punkt daraus ist, dass eine subjektive Auslegung der Satzung Folgen für andere Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern habenangesichts der subjektiven Auslegung der Satzung vernünftigerweise voneinander erwarten?
Folgen für andere Verträge zwischen Aktionären
Hier liegt der praktische Haken für Unternehmer. Viele Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) schließen im Rahmen der Satzung Zusatzvereinbarungen zwischen Gesellschaftern oder Gründern ab. Dies ist ein bequemer Weg, die Starrheit der Satzung zu umgehen. Allerdings kann eine subjektive Auslegung der Satzung – gemäß den Grundsätzen der Angemessenheit und Fairness – diese Zusatzvereinbarungen beeinflussen
Die Konsequenz: Eine rein sprachliche Auslegung der Satzung reicht nicht mehr aus, um die eigene Rechtslage zu klären. Wer sich allein auf den Wortlaut verlässt, riskiert unangenehme Überraschungen, sobald ein Richter die ursprüngliche Intention berücksichtigt. Daher ist es ratsam, Satzung, Gesellschaftervereinbarung und beispielsweise einen Managementvertrag als zusammenhängendes Ganzes zu verfassen.
Wie man Probleme vermeidet: Praktische nächste Schritte
- Formulieren Sie Ihre Absichten klar und deutlich. Ein Richter muss nicht länger aus dem Text etwas hineininterpretieren. Vage oder implizite Vereinbarungen erhöhen sogar die Wahrscheinlichkeit von Auslegungsstreitigkeiten.
- Die Satzung und die Aktionärsvereinbarung sollten aufeinander abgestimmt werden. Widersprüche zwischen den beiden Dokumenten sind eine Quelle von Konflikten.
- Angebote, Kündigungen und Stimmrechte sollten sorgfältig behandelt werden. Insbesondere bei 50/50-Vereinbarungen können Streitigkeiten schnell eskalieren, da keine Partei die andere überstimmen kann.
- Lassen Sie die Dokumente von einem Anwalt aufsetzen. Das Zusammenspiel von objektiver und subjektiver Auslegung ist keine einfache Angelegenheit.
Häufig gestellte Fragen zur Auslegung von Gesellschaftsverträgen
Werden Gesellschaftsverträge objektiv oder subjektiv ausgelegt?
Grundsätzlich gilt die objektive Auslegung, d. h. die Auslegung basiert auf dem sprachlichen Sinn des Textes. Dies schützt Dritte und nachfolgende Aktionäre, die die ursprünglichen Absichten nicht kennen. Nur in Ausnahmefällen berücksichtigt der Richter auch die Absichten der Parteien.
Wann berücksichtigt ein Richter tatsächlich die Absichten der Parteien?
Insbesondere wenn es sich im Wesentlichen um eine Zusammenarbeit zwischen einer begrenzten Anzahl von Gründern handelt, die alle an der Ausarbeitung der Satzung beteiligt waren und der Streit ausschließlich zwischen ihnen ausgetragen wird – ohne Beteiligung Dritter.
Kann die Auslegung der Satzung Auswirkungen auf meine Aktionärsvereinbarung haben?
Ja. Eine subjektive Auslegung der Satzung kann, gemäß den Grundsätzen der Angemessenheit und Fairness, andere Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern beeinflussen. Daher ist es ratsam, die Satzung und die Gesellschaftervereinbarung aufeinander abzustimmen.
Worin besteht der Unterschied zwischen einer Satzung und einer Aktionärsvereinbarung?
Die Satzung ist öffentlich und gilt auch für Dritte und neue Gesellschafter; eine Gesellschaftervereinbarung ist eine Vereinbarung zwischen den bestehenden Gesellschaftern. Unterschiede erfahren Sie
Gilt die subjektive Auslegung auch für eine private Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit vielen Aktionären?
Deutlich langsamer. Je größer und offener der Gesellschafterkreis ist, desto mehr Gewicht hat der Schutz Dritter und desto stärker orientiert sich der Richter am Wortlaut. Subjektive Auslegung ist vor allem bei kleinen, geschlossenen Personengesellschaften ein Problem.
Was mache ich im Falle eines Konflikts bezüglich der Auslegung meiner Satzung?
Lassen Sie den Text, die Aktionärsvereinbarung und die Entstehungsgeschichte des Gesetzes frühzeitig rechtlich prüfen. Je früher Sie wissen, welche Auslegung wahrscheinlich zutrifft, desto gezielter können Sie Ihre Verhandlungen oder Ihr Gerichtsverfahren gestalten.
Rechtliche Absicherung von Gesellschaftsverträgen und Aktionärsvereinbarungen
Eine objektive Prüfung der Satzung ermöglicht die Ausarbeitung ergänzender Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern innerhalb dieser Rahmenbedingungen. Da jedoch eine subjektive Auslegung weitreichende Folgen haben kann, ist ein rein sprachlicher Ansatz unzureichend. MKB Juristen unterstützt Sie bei der Abstimmung von Satzung, Gesellschaftervereinbarung und zugehörigen Verträgen.
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