MKB Juristen entwirft individuelle Rechtsdokumente
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Gesellschaftervereinbarung und Satzung regeln die Spielregeln einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), ergänzen sich aber: Die Satzung ist rechtlich bindend, öffentlich und kann nur notariell geändert werden, während eine Gesellschaftervereinbarung unverbindlich und vertraulich ist und flexibel privat angepasst werden kann. Für viele Unternehmer ist die Gesellschaftervereinbarung daher das Instrument, um konkrete, individuelle Vereinbarungen festzuhalten, die sie lieber nicht in die öffentliche Satzung aufnehmen möchten. Im Folgenden erfahren Sie mehr über die Unterschiede, die Vorteile, die Risiken, ein praktisches Beispiel und welche Punkte am besten in welchem Dokument geregelt werden.
Aktionärsvereinbarung vs. Satzung: Der Unterschied kurz zusammengefasst
Die beiden Dokumente unterscheiden sich in einigen wesentlichen Punkten. Dies sind die wichtigsten Unterschiede:
- Verpflichtung: Für die Gründung einer BV ist eine Satzung gesetzlich vorgeschrieben; eine Gesellschaftervereinbarung ist nicht erforderlich.
- Öffentlicher Zugang: Die Satzung ist über das Handelsregister der Handelskammer für jedermann zugänglich; eine Aktionärsvereinbarung bleibt vertraulich.
- Änderungen: Eine Änderung der Satzung bedarf einer notariellen Beurkundung; eine Aktionärsvereinbarung wird grundsätzlich privat, ohne Notar, geändert.
- Wirkung: Die Satzung eines Gesellschaftsvertrags ist grundsätzlich für alle (einschließlich Dritter) verbindlich, wohingegen eine Aktionärsvereinbarung in erster Linie die Parteien bindet, die sie unterzeichnen.
- Inhalt: Die Satzung enthält die strukturellen Grundregeln; im Gesellschaftervertrag werden die konkreten, maßgeschneiderten Vereinbarungen festgehalten.
Was sind Satzungen und was ist eine Aktionärsvereinbarung?
Die Satzung bildet die rechtliche Grundlage Ihres Unternehmens. Sie wird bei der Gründung der BV von einem Notar erstellt und enthält die grundlegenden Bestimmungen: Name, Zweck, Stammkapital sowie die Befugnisse von Vorstand und Gesellschafterversammlung. Aufgrund ihrer formalen Natur entsprechen Standardsatzungen selten den individuellen Bedürfnissen der Gesellschafter.
Ein Gesellschaftervertrag ist ein Vertrag zwischen den Gesellschaftern. Darin werden Vereinbarungen über den Betrieb des Unternehmens, die Übertragbarkeit von Anteilen und die mit den Anteilen verbundenen Rechte festgehalten. Er ergänzt die Satzung und enthält maßgeschneiderte Bestimmungen, die sich nur schwer oder unerwünscht in die Satzung aufnehmen lassen. Beide Dokumente fallen unter das Gesellschaftsrecht und entfalten ihre volle Wirkung, wenn sie aufeinander abgestimmt sind.
Vorteil 1: Eine Aktionärsvereinbarung ist zwar nicht zwingend erforderlich, aber ratsam
Bei der Gründung eines Unternehmens müssen Sie eine Satzung aufsetzen. Das ist logisch: Sie regelt die internen Abläufe Ihres Unternehmens. Ein Gesellschaftervertrag ist hingegen nicht zwingend erforderlich. Dennoch ist er dringend zu empfehlen, insbesondere wenn Sie Konflikte vermeiden möchten.
Gerade weil es nicht verpflichtend ist, lassen viele Existenzgründer diesen Schritt aus. Das ist riskant: Solange alles gut läuft, vermisst niemand die Vereinbarungen, doch im Falle eines Konflikts, des Ausscheidens eines Gesellschafters, einer Krankheit oder eines Todesfalls fehlt jegliche Orientierung. Ein guter Vertrag bewahrt Sie davor, im ungünstigsten Moment festzustellen, dass nichts festgehalten wurde.
Vorteil 2: mehr Raum für vertrauliche Vereinbarungen
Die Satzung einer Gesellschaft wird über einen Notar beim Handelsregister der Handelskammer eingetragen und kann anschließend gegen Gebühr eingesehen werden. Folglich kann sie jeder einsehen; dies geschieht regelmäßig, insbesondere bei größeren Transaktionen. Daher eignet sich die Satzung nicht für diskrete Vereinbarungen.
Anders verhält es sich mit einer Aktionärsvereinbarung: Sie muss nicht veröffentlicht werden und bleibt zwischen den Aktionären vertraulich. Daher werden sensible Themen wie Dividendenpolitik, Vergütungsvereinbarungen oder Bewertungsmethoden vorzugsweise in einer Aktionärsvereinbarung und nicht in der Satzung geregelt.
Vorteil 3: einfacher und kostengünstiger anzupassen
Die Satzung eines Vereins ist nicht statisch; sie kann geändert werden. Dies erfordert jedoch ein formelles Verfahren: Eine Satzungsänderung muss notariell beglaubigt und anschließend neu registriert werden. Das ist aufwendig und mit Kosten verbunden. Je nach Komplexität können die Notargebühren steigen; fordern Sie daher im Voraus ein Angebot an, da die Preise je nach Notar und Fall variieren.
Die Änderung eines Gesellschaftervertrags ist in der Regel einfacher und kostengünstiger, da grundsätzlich kein Notar benötigt wird. Dadurch lassen sich Vereinbarungen schneller an veränderte Umstände anpassen, beispielsweise beim Eintritt eines neuen Gesellschafters oder bei einer Änderung der Rollenverteilung. Dennoch sollte der Text unbedingt rechtlich geprüft werden, da eine „schnelle“, aber schlecht formulierte Änderung später zu Streitigkeiten führen kann.
Vorteil 4: ein breiteres Anwendungsspektrum
Die Flexibilität der Satzung hat in den letzten Jahren zugenommen, unter anderem durch die Einführung der Flex-BV. Dennoch bleibt eine Gesellschaftervereinbarung nützlich, insbesondere aufgrund ihres breiten Anwendungsbereichs.
Zur Änderung der Satzung ist ein Beschluss der Hauptversammlung erforderlich, in der Regel mit einfacher Mehrheit. Satzungsänderungen werden daher selten von Kleinaktionären vorgenommen. Mit einer Aktionärsvereinbarung ist dies nicht notwendig. Beispielsweise können sich mehrere Kleinaktionäre zusammenschließen , um mit einer Stimme zu sprechen und so als Minderheit Einfluss auf die Geschäftsführung . Der Zweck einer Aktionärsvereinbarung unterscheidet sich daher grundlegend von dem der Satzung.
Die Möglichkeiten sind vielfältig. In einer Aktionärsvereinbarung können Sie unter anderem Folgendes vereinbaren:
- wie die Aktien beim Kauf und Verkauf bewertet werden;
- ein gegenseitiges Vorkaufsrecht (zuerst den Mitaktionären ein Angebot unterbreiten) oder eine Verpflichtung zum Angebot;
- Regeln für die Ernennung und Entlassung von Direktoren;
- eine besondere Mehrheitsvoraussetzung für wichtige Entscheidungen, wie beispielsweise den Kauf oder Verkauf von Immobilien;
- ein Streitbeilegungsmechanismus, eine Wettbewerbsverbotsklausel oder Vereinbarungen über die Dividendenausschüttung;
- Eine Austrittsregelung für Situationen, in denen ein Gesellschafter geschäftsunfähig wird oder die Partnerschaft endet.
Welche Abkommen gehören wohin?
Die Dokumente ersetzen einander nicht, sondern ergänzen sich. Grundsätzlich gilt: Die Satzung enthält die strukturellen, rechtlich vorgeschriebenen Regeln, die auch für Dritte gelten. Im Gesellschaftervertrag werden die konkreten, vertraulichen und flexiblen Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern festgehalten.
Typisch in der Satzung
- Name, Sitz und Zweck des Unternehmens;
- das genehmigte und ausgegebene Kapital und die Aktienklassen;
- die Befugnisse des Vorstands und der Hauptversammlung;
- eine mögliche Sperrvereinbarung für die Übertragung von Aktien.
Typisch für die Aktionärsvereinbarung
- Bewertungsmethode beim Eintritt und Ausscheiden eines Aktionärs;
- Vereinbarungen über Dividenden, Vergütung und Geschäftsführung;
- Stimmrechtsvereinbarungen und Schutz von Minderheitsinteressen;
- Ausstiegs-, Streitbeilegungs- und Wettbewerbsverbotsvereinbarungen.
Wichtig: Im Falle eines Widerspruchs zwischen den beiden Dokumenten kann das Ergebnis je nach Situation variieren. Eine gesellschaftsrechtliche Bestimmung in der Satzung kann eine andere Wirkung haben als eine rein vertragliche Vereinbarung zwischen den Parteien. Stimmen Sie die Texte daher sorgfältig aufeinander ab, sodass sie sich gegenseitig ergänzen und nicht widersprechen. Sind Sie sich unsicher, wie eine bestimmte Vereinbarung am besten umgesetzt wird? Lassen Sie beide Dokumente gemeinsam prüfen.
Praktisches Beispiel: Warum die Kombination wichtig ist
Angenommen, drei Unternehmer gründen gemeinsam eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), wobei jeder ein Drittel der Anteile hält. Die Standardsatzung enthält keine Regelungen dafür, was geschieht, wenn einer der Gesellschafter ausscheiden möchte oder längere Zeit abwesend ist. Solange die Zusammenarbeit reibungslos verläuft, bemerkt niemand etwas davon.
Wenn einer der drei Gesellschafter nach einigen Jahren ausscheiden möchte, entsteht Streit: Zu welchem Preis werden die Anteile erworben, und gibt es überhaupt einen Käufer? Ohne entsprechende Vereinbarungen kann sich dies zu einem langwierigen Konflikt und sogar zu einem Gerichtsverfahren ausweiten. Mit einer Gesellschaftervereinbarung, die eine Angebotspflicht, eine Bewertungsmethode und eine Austrittsregelung , ist der Ablauf des Ausscheidens im Voraus klar geregelt. Dies reduziert Unsicherheit, Kosten und belastet die Beziehungen. Dieses Beispiel zeigt, warum die beiden Dokumente zusammen wirksamer sind als jedes für sich.
Wann entwirft man eine Aktionärsvereinbarung?
Eine Gesellschaftervereinbarung ist besonders dann sinnvoll, wenn sich Beziehungen verändern oder neu entstehen. Beachten Sie Folgendes:
- bei der Gründung einer privaten Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit zwei oder mehr Gesellschaftern;
- wenn ein neuer Aktionär oder Investor beitritt;
- wenn ein Familienmitglied oder ein Mitarbeiter Aktien erhält;
- wenn sich die Zusammenarbeit ändert, zum Beispiel aufgrund einer veränderten Rollenverteilung.
Der beste Zeitpunkt für Vereinbarungen ist, solange alle Beteiligten noch einverstanden sind. Wartet man, bis ein Konflikt entsteht, erschwert das die Ausarbeitung und belastet die Beziehungen.
So erstellen Sie eine Aktionärsvereinbarung: So geht's
Die obigen Punkte zeigen, dass eine Gesellschaftervereinbarung kein unnötiger Luxus ist. Da es sich um komplexe Vereinbarungen handelt, ist es ratsam, diese nicht komplett selbst zu erstellen. Sie können sich natürlich schon jetzt Gedanken über den Inhalt und die gewünschten Vereinbarungen machen und diese im Voraus schriftlich festhalten.
Sie beauftragen einen Spezialisten mit der Ausarbeitung der einzelnen Klauseln. Dieser wird Sie auf die Risiken bestimmter Vereinbarungen hinweisen und wichtige, aber möglicherweise noch nicht bedachte Aspekte ansprechen. So stellen Sie sicher, dass Sie eine Gesellschaftervereinbarung erhalten, von der alle Beteiligten profitieren. Sollten Sie sich bezüglich der richtigen Struktur unsicher sein, steht Ihnen unsere Rechtsberatung für Unternehmer gerne zur Verfügung.
Häufig gestellte Fragen zum Gesellschaftervertrag und zur Satzung
Ist eine Aktionärsvereinbarung obligatorisch?
Nein. Anders als die Satzung, die bei der Gründung einer BV zwingend erforderlich ist, besteht keine gesetzliche Pflicht zur Erstellung einer Gesellschaftervereinbarung. Für Unternehmen mit mehreren Gesellschaftern ist sie jedoch dringend zu empfehlen, da sie Konflikten und Unklarheiten vorbeugt.
Was hat Vorrang: die Satzung oder die Aktionärsvereinbarung?
Das hängt vom Gegenstand und dem Wortlaut ab. Die Satzung hat gesellschaftsrechtliche Wirkung und ist auch gegenüber Dritten bindend; ein Gesellschaftervertrag ist primär ein Vertrag zwischen den Unterzeichnern. Bei widersprüchlichen Bestimmungen lässt sich das Ergebnis nicht immer im Voraus bestimmen, daher sollten beide Dokumente aufeinander abgestimmt sein.
Kann ich eine Aktionärsvereinbarung ohne Notar ändern?
Prinzipiell ja. Eine Gesellschaftervereinbarung wird üblicherweise privat, ohne Notar, geändert. Eine Änderung der Satzung hingegen erfordert eine notarielle Beurkundung. Lassen Sie jedoch jede Änderung rechtlich prüfen, um sicherzustellen, dass der neue Text keine unbeabsichtigten Folgen hat.
Sind die Statuten einer privaten Gesellschaft mit beschränkter Haftung öffentlich zugänglich?
Ja. Die Satzung wird über den Notar beim Handelsregister der Handelskammer eingetragen und kann dort gegen Gebühr angefordert werden. Ein Gesellschaftervertrag ist nicht öffentlich und bleibt vertraulich zwischen den Gesellschaftern.
Wie viel kostet eine Aktionärsvereinbarung?
Die Kosten hängen von der Anzahl der Gesellschafter, dem Umfang und den zu beurkundenden Vereinbarungen ab. Da kein Notar erforderlich ist, sind die Kosten in der Regel niedriger als bei einer Satzungsänderung. Fordern Sie vorab ein Angebot an, um Überraschungen zu vermeiden.
Benötigen Sie eine Gesellschaftervereinbarung mit einem einzelnen Gesellschafter?
Bei nur einem Gesellschafter ist ein Gesellschaftervertrag nicht sinnvoll, da es keinen Vertragspartner gibt, mit dem man Vereinbarungen treffen könnte. Tritt ein zweiter Gesellschafter bei, ist es ratsam, unverzüglich die gemeinsamen Grundregeln festzulegen.
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