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Eine STAK (Stichting Administratiekantoor) ist eine Stiftung, die Anteile an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (BV) hält und entsprechende Aktienzertifikate ausstellt. Die STAK hat die rechtliche Kontrolle über die Anteile (Stimmrecht in der Hauptversammlung, Vorzugsrechte); die Aktienzertifikatsinhaber besitzen das wirtschaftliche Interesse (Anspruch auf Dividenden, Kapitalgewinne). STAKs werden vorwiegend in Familienunternehmen zur Nachfolgeplanung, Mitarbeiterbeteiligung und zum Schutz vor feindlichen Übernahmen eingesetzt. Die Gründung erfolgt durch eine notarielle Urkunde, gefolgt von der Aktienzertifikatsausstellung.
Bram und Joris – unser AHO-Duo – zogen ein STAK in Betracht, als sie ihr operatives Unternehmen durch Mitarbeiterbeteiligung erweitern wollten, ohne die Kontrolle abzugeben. Kein kompliziertes Konzept, aber es erfordert eine sorgfältige Strukturierung. Im Folgenden erfahren Sie, wie.
Die kurze Antwort
- STAK = Stiftung , die Aktien hält und Zertifikate ausgibt.
- Kontrolle: durch den Vorstand von STAK (gesetzlicher Anteilseigner).
- Wirtschaftliches Interesse: für Zertifikatsinhaber (Anspruch auf Dividenden und Kapitalgewinne).
- Gründung: notarielle Gründungsurkunde + Aktienzertifikat.
- Kosten: 1.000 € – 2.500 € für die STAK+ Zertifizierung.
Wann verwendet man einen STAK?
Fünf häufige Szenarien:
- Nachfolge im Familienunternehmen. Die Anteile werden an eine STAK übertragen; Familienmitglieder erhalten Anteilszertifikate. Die Entscheidungsgewalt verbleibt beim STAK-Vorstand (häufig Eltern oder professionelle Geschäftsführer).
- Mitarbeiterbeteiligung. Die Mitarbeiter erhalten Zertifikate – wirtschaftliche Teilhabe, jedoch ohne Stimmrecht in der Hauptversammlung.
- Nachlassplanung. Anteile an einem STAK; Zertifikate als Instrument für Schenkungen, Erbschaften oder einen Fonds.
- Schutz vor feindlicher Übernahme. STAK hält Anteile – eine externe Partei kann die Zertifikate nicht einfach in Stimmrechte umwandeln.
- Familienfonds mit Aktienfokus. Kombinierbar mit einer Familienstiftung zur Vermögensverwaltung.
Das strukturelle Bild
Wie sieht es aus?
- Die bestehenden BV-Aktionäre übertragen ihre Aktien an die STAK.
- Zu diesem Zweck stellt die STAK Zertifikate an die ursprünglichen Aktionäre (bzw. an neue Zertifikatsinhaber) aus.
- Der Vorstand von STAK (der aus denselben Personen wie die ursprünglichen Aktionäre bestehen kann) stimmt auf der Hauptversammlung ab.
- Die von der BV ausgeschütteten Dividenden gehen an die STAK; die STAK schüttet sie anteilig an die Zertifikatsinhaber aus.
Zum breiteren Kontext bezüglich Aktionärsvereinbarungen: Was ist eine Aktionärsvereinbarung?
Gründungsschritte
- Legen Sie die Strategie fest. Was ist das Ziel? Familiennachfolge? Mitarbeiterbeteiligung? Absicherung? Davon hängen die Satzung und die Zertifizierungsregeln ab.
- Notarielle Gründungsurkunde. Mit einer Satzung, die auf die Rolle eines Verwaltungsbüros ausgerichtet ist.
- Zertifizierungsbedingungen: Regeln für die Ausstellung, Übertragung und den Entzug von Zertifikaten.
- Aktienübertragung: Aktionäre übertragen ihre Aktien mittels notarieller Urkunde an die STAK.
- Ausstellung von Zertifikaten: STAK stellt Zertifikate an ehemalige Aktionäre aus.
- Verwaltung: Zertifikatsregister, STAK-Jahresabschlüsse, Aktualisierungen der Handelskammer.
Für und Wider
Vorteile:
- Trennung von Kontroll- und wirtschaftlichen Interessen.
- Schutz vor unerwünschter Aktienübertragung.
- Strukturierte Nachfolge ohne fragmentierte Anteilspakete.
- Flexibles Instrument für Familienunternehmen und Mitarbeiterbeteiligung.
Nachteile:
- Zusätzliche rechtliche Ebene: separate Stiftung mit eigener Jahresrechnung und Verwaltung.
- Zertifikatsinhaber haben kein Stimmrecht in der Generalversammlung – einige Zertifikatsinhaber empfinden dies als Einschränkung.
- Steuerliche Überlegungen zur Zertifizierung (ähnlich wie bei Aktienbesitz für Feld 2, vorausgesetzt, die Struktur ist „transparent“).
- Die Gründungskosten betragen 1.000 € – 2.500 €; die jährlichen Verwaltungskosten belaufen sich auf mehrere hundert Euro.
Steuer: Zertifizierung und wesentliches Interesse
Für die Steuerbehörden sind Zertifikate grundsätzlich Aktien gleichgestellt – vorausgesetzt, die STAK ist „transparent“ (keine eigene Gewinnabsicht, direkte Auszahlung an die Zertifikatsinhaber). Das bedeutet:
- Zertifikatsinhaber mit > 5% Zertifikaten = wesentliches Interesse (Feld 2).
- Dividenden auf Zertifikate, die in Feld 2 besteuert werden.
- Kapitalgewinne aus Zertifikaten ebenfalls in Feld 2.
Für „intransparente“ STAKs (Equity Management, keine direkte Gewinnweiterleitung) gelten andere, oft unerwünscht wirkende Regeln. Lassen Sie die Struktur von einem Steuerspezialisten prüfen.
Ehrliche Empfehlung
Ein STAK ist ein wirksames Instrument für bestimmte Situationen – Familiennachfolge, Mitarbeiterbeteiligung, Abwehr von Übernahmen. Für typische Ein-Personen-Gesellschaften ist er nicht geeignet. Besprechen Sie im Vorfeld mit einem Anwalt und einem Steuerberater, ob ein STAK Ihren Zielen entspricht; Alternativen (Gesellschaftervereinbarung, Letter Shares) können mitunter dieselben Ergebnisse ohne die zusätzliche Struktur erzielen.
Im weiteren Kontext von Stiftungen: eine Stiftung gründen. Alternativ dazu: Briefaktien.
Häufig gestellte Fragen
Stichting Administratiekantoor: Eine Stiftung, die Anteile an einer privaten Gesellschaft mit beschränkter Haftung (BV) hält und entsprechende Zertifikate ausgibt. Die STAK übt die rechtliche Kontrolle (Stimmrechte) aus, während die Zertifikatsinhaber ein wirtschaftliches Interesse (Dividenden, Kapitalgewinne) haben.
Für die Nachfolgeplanung in Familienunternehmen, Mitarbeiterbeteiligung ohne Kontrollrecht, Vermögensplanung, Schutz vor feindlichen Übernahmen oder Familienfonds mit Aktienfokus. Nicht für typische Einzelunternehmen.
Eine STAK ist eine gewöhnliche Stiftung mit einem spezifischen Zweck: der Verwaltung und Zertifizierung von Aktien. Ihre Satzung ist speziell auf die Ausgabe, Übertragung und Einlösung von Aktienzertifikaten zugeschnitten. Rechtlich gesehen handelt es sich um dieselbe Stiftungsform; in der Praxis erfüllt sie jedoch eine eigene Funktion.
Nicht in der Generalversammlung der BV – dort stimmt der STAK ab. Zertifikatsinhaber haben jedoch grundsätzlich das Recht, an Versammlungen teilzunehmen und den STAK gemäß satzungsmäßigen Bestimmungen oder einer gesonderten Vereinbarung für die Abstimmungspraxis zur Rechenschaft zu ziehen.
600 € – 1.200 € für die Stiftung selbst. Hinzu kommen 400 € – 1.000 € für die Zertifizierung (Anteilsübertragung an STAK). Insgesamt 1.000 € – 2.500 € für die komplette Einrichtung. Zusätzliche Rechtsberatung zur individuellen Anpassung ist inklusive.
In den meisten Fällen ja, vorausgesetzt, die Struktur ist gut: Zertifikate werden steuerlich wie Aktien behandelt, Dividenden werden auf Ebene des Zertifikatsinhabers besteuert, und es gibt keine Doppelbesteuerung. Bedingungen: Direktzahlung, keine Gewinnerzielungsabsicht. Lassen Sie die Struktur von einem Steuerberater prüfen.
Ja, eine rückwirkende Zertifizierung durch Aktienübertragung an eine neu gegründete STAK ist möglich. Hierfür sind eine notarielle Übertragungsurkunde und die Ausstellung einer entsprechenden Bescheinigung erforderlich. Oftmals ist dies steuerlich vorteilhaft, da keine Abwicklung notwendig ist, sofern die Struktur transparent gestaltet ist. Planen Sie dies gemeinsam mit einem Anwalt und einem Steuerberater.
