Girişim sermayesi: Yeni kurulan şirketler ve büyüme

Ne yapıyoruz?

Girişim sermayesi, girişim yatırımcıları tarafından sağlanan bir finansman biçimidir. Yeni kurulan ve hızla büyüyen şirketler için girişim sermayesi, şirketin büyümesini finanse etmenin ilgi çekici bir yolu olabilir. Olasılıklar çok çeşitlidir: büyük yatırım firmalarından melek yatırımcılara ve çeşitli öz sermaye karşılığı sermaye yapılarından borç karşılığı sermayeye kadar.

Hem yatırımcıları hem de şirketleri, perde arkasında veya ön planda olsun, yatırım turları boyunca yönlendiriyoruz. Girişim sermayesi çekmek, sağlam bir iş planına ek olarak hukuki uzmanlık gerektirir. Yatırımcılar ise, durum tespiti ve net anlaşmalar talep ederler. Girişim sermayesi işlemlerinde ortaya çıkabilecek konular şunlardır:

• Durum tespiti kontrolleri
• Hissedarlar Sözleşmesi
• Finansman anlaşması
• Şirket Ana Sözleşmesinde Değişiklik/Yapısal Değişiklikler
• Gizlilik Anlaşması
• Yatırımcılarla müzakere etmek

Danışmanlık hizmetlerinden uyuşmazlık çözümüne kadar çeşitli roller üstlenebilecek bilgi ve uzmanlığa sahibiz. Girişim sermayesi alanında deneyimli avukat ve hukuk uzmanlarından oluşan bir ekibimiz var. Olasılıkları görüşmek için bizimle iletişime geçin.

Kurumsal, Birleşme ve Devralmalar Alanında Girişim Sermayesi

Özünde, bir yatırım turu bir satın alma işlemidir: bir yatırımcı şirketinizin (bir hissesini) ve bununla birlikte kontrolü ve ekonomik haklarını elde eder. Bu nedenle, girişim sermayesine daha geniş Kurumsal, Birleşme ve Satın Alma uygulamalarımızdan yola çıkarak yaklaşıyoruz. Birleşme veya satın almada geçerli olan aynı araçlar bir sermaye turunda da tekrar karşımıza çıkar: değerleme, durum tespiti, garantiler, yönetişim ve çıkış. Bu satın alma deneyimini, yeni kurulan veya hızla büyüyen bir şirketin ihtiyaç duyduğu hız ve esneklikle birleştiriyoruz. İster uluslararası faaliyet gösteren bir yatırım fonu olun, ister ilk melek yatırımcısını bünyesine katan köşedeki fırıncı olun, hem hukuki hem de ticari yönleri denetleyen avukatlar ve şirket içi danışmanlardan oluşan karma bir ekibe sahip olursunuz.

Yatırımın temelini oluşturan şartname:

Hemen hemen her yatırım turu bir ön anlaşma (niyet mektubu olarak da bilinir) ile başlar. Bu anlaşmada taraflar işlemin ana hatlarını belirler: değerleme (yatırım öncesi ve sonrası), yatırım miktarı, hisse senedi sınıfı, tasfiye önceliği, yönetim anlaşmaları, yatırımcı veto hakları, açıklama yükümlülükleri ve kapanış koşulları. Ön anlaşma genellikle büyük ölçüde bağlayıcı olmasa da, genellikle münhasırlık ve gizlilikle ilgili bağlayıcı anlaşmalar içerir. Bağlayıcı maddeleri çok erken kabul eden veya aylarca sürecek bir münhasırlık süresi imzalayan herkes, müzakere alanını önemli ölçüde sınırlar. Biz ön anlaşmayı inceliyoruz, potansiyel tuzakları belirliyoruz ve sizin için önemli olan şartları müzakere ediyoruz.

yatırım aracının seçimi

Her yatırım turu doğrudan hisse senedi ihracı yoluyla gerçekleştirilmez. Yaygın olarak kullanılan araçlar şunlardır:

• (İmtiyazlı) hisselerin ihraç edilmesi – yatırımcı, genellikle kendi hisse senedi sınıfına sahip doğrudan bir hissedar haline gelir.
• Dönüştürülebilir kredi – daha sonraki bir aşamada (örneğin, bir sonraki turda) genellikle iskonto veya değerleme tavanı üzerinden hisseye dönüştürülen bir kredi.
• SAFE veya gelecekteki öz sermaye anlaşması – değerleme görüşmelerini daha sonraki bir tarihe ertelemek için kullanılan popüler bir uluslararası araçtır.

Her bir varyantın kendine özgü vergi, yasal ve denetimsel sonuçları vardır ve ayrıca Hollanda şirketler hukuku ve BV'nin esas sözleşmesi çerçevesinde faaliyet göstermelidir. İşletmenizin aşamasına uygun olan araç konusunda size danışmanlık yapıyoruz.

Değerleme, seyreltme ve sermaye tablosu

Değerleme, bir yatırımcının yatırımı karşılığında kaç hisse alacağını ve dolayısıyla mevcut hissedarların ne kadarının hisselerinin seyreltileceğini belirler. Her turda, sermaye tablosu (tüm payları, opsiyonları ve dönüştürülebilir araçları içeren hissedarlar sicili) büyür. İyi yönetilen bir sermaye tablosu ve dikkatlice düşünülmüş bir opsiyon havuzu, sonraki turlarda sürprizleri önler. Kurucular için seyreltme senaryolarını hesaplıyor ve ihraç işleminin hissedarlar kararı, ana sözleşme değişikliği ve noter onaylı ihraç senedi yoluyla yasal olarak doğru bir şekilde uygulanmasını sağlıyoruz.

Yatırımcı hakları: tasfiye önceliği, seyreltme karşıtı hak ve hak kazanma hakkı

Yatırımcılar neredeyse her zaman ek koruma konusunda pazarlık yaparlar. En önemli mekanizmalar şunlardır:

• Tasfiye önceliği – bir çıkış durumunda, yatırımcı yatırımının (bir kısmını) önce geri alır. Hollanda'da, katılımsız 1x önceliği yaygındır; 2x veya katılımlı varyantı kurucular için dezavantajlıdır.
• Seyreltme karşıtı koruma – gelecekteki bir turda daha düşük bir değerleme üzerinden (düşük değerli tur) seyreltmeye karşı koruma. Ağırlıklı ortalama yöntemi, tam kademeli bir yönteme göre daha dengelidir.
• Kurucu hisselerinin kazanılması ve ayrılma hükümleri – kurucular genellikle hisselerini dört yıllık bir süre içinde, bir yıllık bekleme süresiyle kazanırlar; daha erken ayrılan kişi hisselerinin (bir kısmını) devretmek zorundadır (iyi ayrılan / kötü ayrılan).

Bu hükümleri birbirleriyle karşılaştırarak yatırımcı koruması ile girişimcilerin uzun vadeli çıkarları arasında dengeyi sağlıyoruz.

Kontrol, yönetişim ve çıkış

Ekonomik haklara ek olarak, bir yatırım kontrol hakkını da içerir. Yönetim Kurulu ve Denetleme Kurulu'nun yapısını, önemli kararlara ilişkin veto ve onay haklarını, bilgi edinme haklarını ve gelecekteki bir satışa ilişkin hükümleri (örneğin, hisseleri satma yükümlülüğü (drag-along), hisseleri satma hakkı (tag-along) ve yeni ihraçlar için öncelik hakkı) göz önünde bulundurun. Bu anlaşmaları hissedarlar sözleşmesine ve şirket esas sözleşmesine kaydedersiniz. İyi bir kurumsal yönetim , yönetim kurulunda tıkanmaları önler ve stratejik bir satın alma veya özel sermaye veya yönetim devralma süreci . Yönetişimi yapılandırırken, çalışan katılımına da dikkat edin: Bir İşçi Konseyi varsa, İşçi Konseyleri Yasası uyarınca önemli yatırım kararlarına ilişkin danışma hakkı geçerli olabilir.

Durum tespiti ve işlem dokümantasyonu

Bir yatırımcı girmeden önce, durum tespiti yapılır: şirketin yasal, mali ve vergi durumuna ilişkin bir araştırma. Alıcı tarafında, durum tespiti araştırmaları risklerin belirlenmesine odaklanırken, satıcı tarafında ise satıcı durum tespiti ve temiz bir veri odasına odaklanır. Sonuçlar, garantiler, tazminatlar ve ön koşullar olarak yansır. Nihai işlem belgeleri tipik olarak bir yatırım sözleşmesi, hissedarlar sözleşmesi, hissedar ve yönetim kurulu kararları, değiştirilmiş şirket ana sözleşmesi, noter onaylı ihraç senedi ve gerekirse fikri mülkiyet haklarının devri gibi ek belgeleri içerir.

Girişim sermayesi hakkında sıkça sorulan sorular

Girişim sermayesi ile özel sermaye arasındaki fark nedir?
Girişim sermayesi, genç, hızlı büyüyen şirketlere (start-up ve scale-up şirketler) odaklanır ve genellikle erken aşamalarda azınlık hisselerini içerir. Özel sermaye ise genellikle olgun şirketlere yatırım yapar ve daha sıklıkla çoğunluk hissesi edinir. Her ikisi de Kurumsal, Birleşme ve Devralmalar uygulamamızın kapsamına girer.

Tasfiye önceliği nedir?
Bu, bir şirketin çıkışı durumunda yatırımcının, sıradan hissedarlardan önce yatırımının (bir kısmını) geri almasını öngören bir anlaşmadır. Miktar (1x, 2x) ve varyant (katılımlı veya katılımsız), bunun yatırımcı için ne kadar avantajlı ve kurucular için ne kadar dezavantajlı olduğunu belirler.

Yatırım turu için avukata veya hukuk uzmanına ihtiyacım var mı?
Bu, durumunuza bağlıdır. MKB Juristen'de avukatlar ve şirket içi hukuk danışmanları karma ekipler halinde çalışarak, sözleşme taslağı hazırlama ve müzakeresinden olası anlaşmazlık çözümüne kadar her zaman doğru uzmanlığa sahip olmanızı sağlarlar.