Kurumsal, birleşme ve devralmalar konusunda uzman ekip
Kurumsal, Birleşme ve Devralmalar
İşletme satın almak, satmak veya birleştirmek isteyen girişimciler ve yöneticiler için güçlü hukuki rehberlik.
Kurumsal birleşme ve devralmalar (M&A), işlemin kendisini, yani araştırmayı, incelemeyi, müzakereyi ve yasal olarak anlaşmayı güvence altına almayı kapsar. Avukatlarımız ve şirket içi danışmanlarımız, niyet mektubundan mülkiyet devrine kadar tüm süreci yönlendirir. Hem uluslararası şirketlere hem de yerel girişimcilere pratik ve hukuki açıdan güçlü bir şekilde yardımcı oluyoruz.
Birleşme ve devralmalar için avukatlar ve şirket içi hukuk danışmanları tek bir ekipte.Girişimciler için pratik, uzman hukuki destek.
Küçük ve orta ölçekli işletmelerden büyük şirketlere, hatta köşedeki fırıncıya kadar herkese hizmet veriyoruz.Girişimciler için pratik ve uzman hukuki destek sağlıyoruz.
Temel konular: durum tespiti, satın alma sözleşmesi, garantiler ve tazminatlar.Girişimciler için pratik uzman hukuki destek.
Kurumsal konular, birleşme ve devralmalar hakkında uzman tavsiyesi, KDV hariç saatte 155 €'dan başlayan fiyatlarla.Yol haritası, yaklaşım ve sonraki adımlar konusunda netlik.
Diğerlerinin yanı sıra şunlar için çalıştık:
Diğerlerinin yanı sıra şunlar için çalıştık:
Şirketler, Birleşme ve Devralmalar Konusunda Uzmanlık
Kurumsal birleşme ve devralmalar (M&A), işlemin kendisini, yani araştırmayı, incelemeyi, müzakereyi ve yasal olarak anlaşmayı güvence altına almayı kapsar. Avukatlarımız ve şirket içi danışmanlarımız, niyet mektubundan mülkiyet devrine kadar tüm süreci yönlendirir. Hem uluslararası şirketlere hem de yerel girişimcilere pratik ve hukuki açıdan güçlü bir şekilde yardımcı oluyoruz.
Ücretlendirme politikası ve yapısı
Tek bir çalışana yönelik prim sisteminden, borsada işlem gören bir şirketin ücretlendirme politikasına kadar: çalışanlardan yönetime kadar tüm kademelerdeki ücretlendirme politikalarınızı yasalara uygun ve kusursuz hale getiriyoruz.
Yönetim ve denetimin yapılandırılmasından kontrol anlaşmazlıklarına kadar: Avukatlar ve şirket içi hukuk danışmanlarından oluşan karma ekiplerimiz, uluslararası holdinglerden köşedeki fırıncıya kadar çeşitli işletmelere güçlü kurumsal yönetişim konusunda yardımcı olmaktadır.
Gayrimenkul şirketinin devrinden gayrimenkul portföyünün oluşturulmasına kadar: Avukatlarımız ve şirket içi hukuk danışmanlarımızdan oluşan karma ekiplerimiz, kurumsal gayrimenkul konusunda sağlam hukuki ve vergi danışmanlığı hizmeti sunmaktadır. Uluslararası gruplar için de, köşedeki fırıncı için de.
Bir işletmeyi almadan veya satmadan önce, neyle karşı karşıya kalacağınızı bilmek istersiniz. Avukatlarımız ve şirket içi danışmanlarımız, uluslararası şirketlerden köşedeki fırıncıya kadar her türlü işletmenin yasal, finansal, vergi ve ticari risklerini detaylı bir şekilde inceler.
Uluslararası bir grubun stratejik satın alımından, köşe başındaki fırının devrine kadar: Karma ekiplerimiz, birleşme veya devralma sürecinizi ilk görüşmelerden kapanışa kadar yönlendirir.
Ortak girişim anlaşmasının hazırlanmasından ve müzakere edilmesinden, yönetişime, çıkmaz durumlarının çözümüne, çıkış işlemlerine ve anlaşmazlıklara kadar. Hem uluslararası grup için hem de köşedeki fırıncı için.
Değerleme ve finansmandan hissedarlar sözleşmelerine ve çıkış stratejilerine kadar: yönetim, sahipler ve yatırımcılara tüm işlem boyunca rehberlik ediyoruz. Uluslararası gruplar için olduğu kadar, köşedeki fırıncı için de.
Girişim sermayesi: Yeni kurulan şirketler ve büyüme
Anlaşma taslağından kapanışa kadar: Avukatlarımız ve şirket içi hukuk danışmanlarımız, girişim sermayesi turunun her aşamasında yeni kurulan şirketlere, hızla büyüyen şirketlere ve yatırımcılara rehberlik eder. Uluslararası bir yatırım fonundan köşedeki fırıncıya kadar.
Şirket birleşmeleri ve devralmaları (uluslararası alanda M&A olarak bilinir), şirketlerin satın alınması, satılması, birleştirilmesi veya yeniden yapılandırılmasıyla ilgilidir. İşlemin kendisi etrafında döner: araştırma, inceleme, müzakere ve yasal olarak anlaşmanın sonuçlandırılması. Avukatlarımız ve şirket içi danışmanlarımız, ilk keşif görüşmelerinden mülkiyet devrine kadar tüm süreci yönlendirir. Bunu, uluslararası şirketlerden köşedeki fırıncıya kadar her büyüklükteki şirket için yapıyoruz.
Çoğu girişimci için bir satın alma, büyük sonuçları olan tek seferlik bir olaydır. İşte tam da bu noktada, sizin tarafınızdaki kişinin olası tuzakları bilmesi önem kazanır. Piyasanın üst kademesi öncelikle büyük şirketlere odaklanırken, biz KOBİ'ler için uzman birleşme ve devralma bilgisini erişilebilir ve pratik hale getiriyoruz – gereksiz jargon kullanmadan, hukuki açıdan net bir şekilde.
Hisse devri mi yoksa varlık ve yükümlülük devri mi?
Herhangi bir devralma işleminde ilk soru yapıdır. Hisse senedi işleminde, hisseleri ve dolayısıyla bilinen ve bilinmeyen tüm yükümlülükler de dahil olmak üzere şirketin tamamını satın alırsınız. Varlık-yükümlülük işleminde ise yalnızca sözleşmede belirtilen bileşenleri satın alırsınız; prensip olarak, açıklanmayan hiçbir şey devredilmez. Bu seçim, risk, vergilendirme ve sözleşmelerin ve personelin devri açısından önemli sonuçlar doğurur. Bunları sizin durumunuzla karşılaştırarak, çıkarlarınıza en uygun yapıyı seçiyoruz.
Lütfen dikkat: Bir işletmenin devrini içeren varlık ve yükümlülük işlemlerinde, personel ve çalışma koşulları, işletme devirlerine ilişkin düzenlemeler (Hollanda Medeni Kanunu'nun 7:662 ila 7:666. maddeleri) uyarınca kanunen devredilir. Hisse senedi işlemlerinde ise hukuken sadece hissedar değişir ve personel görevlerinde kalır.
Ön araştırma: Ne satın aldığınızı bilmek
İmzayı atmadan önce, şirketin hukuki, mali, vergi, ticari ve istihdam durumunu detaylı bir şekilde inceliyoruz. Sözleşmeleri, izinleri, mülkiyet ve teminat haklarını, devam eden ihtilafları, iş sözleşmelerini ve vergi beyannamelerini inceliyoruz. Bu inceleme, özellikle hisse senedi işlemlerinde çok önemlidir: sonuçta, bilançoda görünmeyen hakları da devralıyorsunuz. Bulguları doğrudan fiyata ve satın alma sözleşmesindeki garanti ve tazminatlara yansıtıyoruz.
Gizlilikten niyet mektubuna
Bir satın alma işlemi gizlilikle başlar. Gizlilik sözleşmesi (NDA) ile, anlaşma başarısız olursa rakamlarınızı, müşterilerinizi ve personel verilerinizi korursunuz. Ardından, niyet mektubunda: gösterge niteliğindeki fiyat, münhasırlık ve sonraki adımlar. Niyet mektubunun kısmen bağlayıcı olabileceğini unutmayın; münhasırlık maddesi, diğer kısımlar hala çekincelere tabi olsa bile genellikle uygulanabilir niteliktedir. Müzakerelerin kesilmesi, belirli koşullar altında yasa dışı olabilir ve tazminat sorumluluğuna yol açabilir (Hollanda Medeni Kanunu Madde 6:162).
Satın alma sözleşmesi: teminatlar ve tazminatlar
Her işlemin kalbi, satın alma sözleşmesidir. Hisse senedi alım satımında bu, hisse senedi satın alma sözleşmesidir (Hisse Senedi Satın Alma Sözleşmesi veya SPA olarak da bilinir). Bu sözleşmede, satın alma fiyatı ve ödeme yapısı (toplu ödeme, taksitler, ikincil kredi veya kazanç payı), askıya alma koşulları, rekabet etmeme maddesi ve -en önemlisi- garantiler ve tazminatlar. Garantiler, satıcının şirketin durumuyla ilgili verdiği sözlerdir; tazminatlar ise satıcının zararlardan sorumlu olduğu belirli, bilinen riskleri kapsar. Durum tespiti soruşturması sırasında ortaya çıkanlar, bir açıklama mektubunda kaydedilir. Bir garantinin gerçekleşmemesi, tazminat hakkı doğuran bir sözleşme ihlali teşkil eder (Hollanda Medeni Kanunu Madde 6:74).
Hisselerin ve yönetim kurulu kararlarının teslimi
Bir BV veya NV'deki hisse devri, noter tasdiknamesi ile yapılmalıdır (BV için Hollanda Medeni Kanunu Madde 2:196 ve NV için Hollanda Medeni Kanunu Madde 2:86). Ayrıca, bir devralma genellikle genel kurul veya denetim kurulunun onayını gerektirir ve yasal engelleme hükümleri ve ortak hissedarların hakları dikkate alınmalıdır. İşlemin daha sonra biçimsel bir hata nedeniyle başarısız olmaması için karar alma sürecinin hukuken geçerli olmasını sağlıyoruz.
Rekabet: ACM'ye veya Avrupa Komisyonuna bildirim
Daha büyük birleşme ve devralmalar, Tüketici ve Piyasa Otoritesi'ne (ACM) veya Avrupa eşiklerinin üzerinde ise Avrupa Komisyonu'na bildirime tabi olabilir. Bildirime tabi bir birleşme, ancak onay alındıktan sonra gerçekleştirilebilir (Rekabet Kanunu'nun 34. maddesi). Bu eşikler çoğu KOBİ işlemi için geçerli değildir, ancak herhangi bir sürprizle karşılaşmamanız için bunu önceden değerlendiriyoruz.
Devam eden ticari faaliyet: bkz. şirketler hukuku
Bu sayfa alım, satım ve birleşme gibi işlemlere odaklanmaktadır. Devam eden işletmenizin hukuki iç yönleriyle (hissedar ilişkileri, yönetim, kurumsal yönetim ve hissedar anlaşmazlıkları) ilgileniyorsanız, lütfen kurumsal hukuk sayfamızı ziyaret edin . Orada, diğer şeylerin yanı sıra, hissedarlar sözleşmesi ve yasal anlaşmazlık çözüm mekanizması hakkında bilgi edinebilirsiniz.
Neler konusunda yardımcı oluyoruz?
İlk ön görüşmelerden hisse devrine kadar, avukatlarımız ve hukuk uzmanlarımız birleşme veya devralma işleminizin her aşamasında size rehberlik eder.
İşlem yapısı konusunda tavsiye: öz sermaye veya varlık-yükümlülük işlemi
Gizlilik sözleşmesi (NDA) ve niyet mektubu (LOI)
Alım veya satım tarafında hukuki durum tespiti soruşturması
Satın alma sözleşmesinin (SPA) hazırlanması ve müzakere edilmesi
Garanti, tazminat, kazanç payı ve açıklama mektubu
Hisselerin noter aracılığıyla devri (Hollanda Medeni Kanunu'nun 2:196 ve 2:86 maddeleri)
İşlemle ilgili yönetim kurulu ve hissedar kararları
Rekabet testi ve ACM'ye veya Avrupa Komisyonuna bildirim
Birleşmeler, ortak girişimler ve yeniden yapılandırmalar hakkında rehberlik
İşletme ve personel devri (Hollanda Medeni Kanunu Madde 7:662)
Bu ekiple ne zaman çalışmaya başlayacaksınız?
Bir satın alma işleminde zamanlama önemlidir. Bizi ne kadar erken dahil ederseniz, fiyatı ve riski yasal olarak o kadar iyi kontrol edebilirsiniz. Bu durumlardan herhangi birini fark ederseniz, danışmanlık almak akıllıca olacaktır.
İşletmenizi veya bir kısmını satmayı düşünüyorsunuz
Birleşme veya devralmada, yapı sonucu belirler. Bir anlaşma taslağı hazırlamadan veya müzakere etmeden önce, işlem yapısını, durum tespitini ve sizin pozisyonunuzu belirleriz. Bu, aklımıza gelen ilk adımdan ziyade, çıkarlarınıza en iyi şekilde hizmet eden yolu (hisse veya varlık işlemi, garanti ve tazminat kullanımı ve teslimat zamanlaması) seçmemizi sağlar.
Yaklaşımımız
Planlamadan imzalı anlaşmaya dört adımda.
1
Giriş
Planlarınızı, işletmenizi ve hedefinizi görüşüyoruz ve Niyet Mektubu (LOI) veya taslak sözleşme gibi ilk belgeleri inceliyoruz.
2
Analiz
Yapıyı, riskleri ve durum tespiti soruşturmasını planlıyoruz ve durumunuzu yasalara ve belgelere göre değerlendiriyoruz.
3
Strateji
İşlem yapısını ve müzakere hattını seçiyor, avukat veya hukuk uzmanının dahil olup olmayacağına karar veriyoruz.
4
Uygulamak
Belgeleri hazırlıyoruz, müzakereleri yürütüyoruz, karar alma süreçlerini düzenliyoruz ve anlaşma tamamlanana kadar teslimatı denetliyoruz.
Sayın Jaime Boogaers,Kurumsal Hukuk Avukatı
Hukuki bir ihtilafta, sadece haklı olmak yeterli değildir. Aynı zamanda deliller, zamanlama, müzakere pozisyonu ve her adımın ticari sonuçları da önemlidir.
Şirketler, Birleşme ve Devralmalar Konusunda Uzmanlar
Uzmanlarımız, girişimciler, yöneticiler ve kuruluşlar için hukuki analizleri deneyimleriyle birleştiriyor.
Ekibimiz, şirketler hukuku, birleşme ve devralmalar alanında hukuki destek sağlamakla görevlidir. Bu tür işlemlerde çeşitli kuruluşlara yardımcı oluyoruz. Sonuç olarak, birçok farklı sektörden müşterimiz oluyor.
Birleşme ve devralmalar konusunda uzmanlaşmış hukukçularımız ve avukatlarımız, hukuk pratiğinde geniş bir deneyime sahiptir. Bu sayede hızlı, kararlı ve pragmatik tavsiyeler sunabiliyoruz.
Uygulama grubumuzda, hukuk uzmanlarımız ve avukatlarımız hukukun ötesine bakıyor. Birleşme veya devralmanın pratik sonuçlarını da değerlendiriyor ve kuruluş içinde hukuki destek sağlıyoruz.
Şirket birleşmeleri ve devralmaları hakkında sıkça sorulan sorular
Girişimcilerin birleşme ve devralmalarla ilgili bize en sık sorduğu sorular.
Hisse senedi işlemi ile varlık-yükümlülük işlemi arasındaki fark nedir?
Hisse devri işleminde, hisseleri ve dolayısıyla bilinen ve bilinmeyen tüm yükümlülükler de dahil olmak üzere şirketin tamamını satın alırsınız. Varlık ve yükümlülük devri işleminde ise yalnızca sözleşmede belirtilen bileşenleri satın alırsınız. Bu seçim risk, vergilendirme ve sözleşme ve personel devrini etkiler. Durumunuza en uygun yapı konusunda size danışmanlık yapıyoruz.
Ön araştırmanın önemi neden bu kadar büyük?
Detaylı bir inceleme ile, sözleşmeyi imzalamadan önce ne satın aldığınızı bilirsiniz. Şirketin yasal, mali, vergi ve iş hukuku yönlerini araştırıyoruz. Bulgular, satın alma sözleşmesindeki fiyatı, garantileri ve tazminatları belirlemeye yardımcı olur. Bu, satın alma işleminden sonra sürprizlerden kaçınmanıza yardımcı olur.
Garanti ve tazminatlar nelerdir?
Garantiler, satıcının işletmenin durumuyla ilgili verdiği sözlerdir; bir garanti gerçekleşmezse, tazminat hakkı doğar (Hollanda Medeni Kanunu Madde 6:74). Tazminatlar, satıcının zararlardan sorumlu olduğu belirli, bilinen riskleri kapsar. Bunlar birlikte, riskleri alıcı ve satıcı arasında bölüştürür.
Birleşme veya devralma işleminin ACM'ye bildirilmesi gerekiyor mu?
Bu, büyüklüğe bağlıdır. Belirli ciro eşiklerinin üzerinde, birleşme Tüketici ve Piyasa Otoritesi'ne veya Avrupa Komisyonu'na bildirimde bulunulmasını gerektirir ve işlem ancak onay alındıktan sonra gerçekleştirilebilir (Rekabet Kanunu'nun 34. maddesi). Bu eşikler çoğu KOBİ satın alımı için geçerli değildir, ancak biz bunu her zaman önceden değerlendiririz.
Avukata veya hukuk uzmanına ihtiyacım var mı?
Bu, sizin durumunuza bağlıdır. Danışmanlık, durum tespiti, sözleşme taslağı hazırlama ve müzakereler için genellikle şirket içi bir hukuk danışmanı yeterlidir. Örneğin, garantiyle ilgili bir anlaşmazlık veya bozulan bir müzakere gibi yasal işlemler gerekli hale gelirse, bir avukat zorunludur. Bizde hem şirket içi hem de şirket dışı hukuk danışmanları bulunmaktadır ve sizinle birlikte en uygun seçeneği belirleyeceğiz.
Küçük ölçekli satın almalar konusunda da danışmanlık yapıyor musunuz?
Evet. Hem uluslararası şirketlere hem de yerel girişimcilere yardımcı oluyoruz. Özellikle küçük çaplı satın almalarda, kapsamlı araştırma ve sağlam bir satın alma sözleşmesi, ileride büyük sorunların önüne geçiyor.
Şirketler, birleşme ve devralmalar konusunda uzman bir avukatla durumunuzu görüşün.Şirketler, birleşme ve devralmalar avukatlarımız ve hukuk uzmanlarımız hem büyük şirketlerin hem de küçük işletme sahiplerinin ilerlemesine yardımcı olur. Bir görüşme planlayın ve tek bir görüşmede durumunuzu öğrenin.
