Özel sermaye, yönetim devralması ve çıkış

Ne yapıyoruz?

Yönetim devralmasında (MBO), bir şirketin yönetimi veya yönetim ekibinin bir üyesi, işletmenin (ortak) sahibi olur. Yönetim devralması, hem satmak isteyen bir sahip için hem de çalıştıkları şirketin sahibi olma hırsı taşıyan yönetim üyeleri için cazip olabilir. Yönetim hissesi satın alımında (MBI), hisseleri satın aldıktan sonra yönetim ekibinin bir parçası haline gelen harici bir alıcı yer alır. Bir MBO veya MBI genellikle değerleme, görüşmeler ve müzakerelerle başlar. Ayrıca, ön çıkış ve akıllı çıkış gibi dikkate alınması gereken diğer çıkış varyantları da vardır.

Danışmanlık hizmetlerinden uyuşmazlık çözümüne kadar çeşitli roller üstlenebilecek bilgi ve uzmanlığa sahibiz. Özel sermaye işlemleri alanında deneyimli avukat ve hukuk uzmanlarından oluşan bir ekibimiz var. Olasılıkları görüşmek için bizimle iletişime geçin.

MBO, MBI ve çıkış varyantları

Yönetim devralması (MBO) ve yönetim hissesi devralması (MBI) her ikisi de işletme satın alma biçimidir, ancak kendine özgü dinamikleri vardır. MBO'da, mevcut yönetim hisseleri mevcut sahibinden devralır; MBI'da ise dışarıdan bir yönetici şirkete ortak olur ve satın almanın ardından yönetim kuruluna katılır. Ayrıca, satmak isteyen bir sahibin ilgisini çekebilecek çıkış varyantları da vardır; örneğin, önceden çıkış (özel sermaye şirketine aşamalı bir satış, birkaç yıl boyunca aktif olarak dahil olmaya devam edersiniz) ve akıllı çıkış (vergi ve yasal optimizasyonun birlikte ele alındığı yapılandırılmış bir satış). Hangi yolun en iyi olduğu, hedeflerinize, vergi sonuçlarına, işletmenin sürekliliğine ve işlemin finansmanına bağlıdır. Hem uluslararası şirketlere hem de yerel fırıncılara durumlarına uygun varyant konusunda danışmanlık yapıyoruz.

Hukuki süreç adım adım

Bir yönetim devralması veya özel sermaye işlemi tipik olarak her birinin kendine özgü dikkat gerektiren üç aşamadan oluşur:

• Hazırlık aşaması: Hassas rakamları paylaşmadan önce bir gizlilik sözleşmesi (NDA), bağımsız bir uzman tarafından yapılacak bir değerleme ve isteğe bağlı olarak münhasırlık maddesi ve münhasırlık süresi içeren bir niyet mektubu.
• Araştırma ve müzakere: Hukuki, mali, vergi ve ticari açıdan detaylı bir inceleme ve fiyat, teminat ve finansman konularında müzakereler. Detaylı incelemelerimiz.
• Kapanış: Satın alma sözleşmesinin, finansman belgelerinin ve hissedarlar sözleşmesinin imzalanması ve ardından hisselerin noter onaylı devri.

Satın alma sözleşmesi, garantiler ve tazminatlar

Hisse satın alma sözleşmesi (SPA), hisselerin devrini düzenler ve fiyatı, ön koşulları ve garanti çerçevesini içerir. Alıcı için garantiler ve tazminatlar çok önemlidir: bunlar, devirden önce ortaya çıkan ancak sonrasında gün yüzüne çıkan yükümlülüklere veya risklere karşı koruma sağlar. Genellikle, kazanç payı (gelecekteki sonuçlara bağlı olarak fiyatın bir kısmı) veya satıcı kredisi (satıcı tarafından finansman) ile ilgili anlaşmalar yapılır. Garantiler, eşik tutarları, tavanlar ve emanet hesabı arasında iyi bir denge, uzun süren anlaşmazlıkları önler. Yine de işler ters giderse, satın alma anlaşmazlıklarında size yardımcı olacağız .

Satın almanın finansmanı

Yönetimin, satın alma bedelini tek başına tamamen karşılayacak yeterli öz sermayeye sahip olması nadirdir. Bu nedenle, bir yönetim devralması (MBO) genellikle çeşitli kaynaklardan finanse edilir: öz sermaye katkısı (genellikle satın alma bedelinin %10 ila %30'u), şirket üzerindeki haklarla güvence altına alınmış bir banka kredisi, potansiyel ara finansman ve özel sermaye yatırımcısının katkısı. Sürprizlerden kaçınmak için açık finansman ve teminat anlaşmaları (rehin, ipotek ve garantiler) şarttır. Finansman belgelerini satın alma sözleşmesi ve hissedarlar sözleşmesiyle dikkatlice uyumlu hale getiriyoruz.

Yönetimin özel sermayeye katılımı

Özel sermaye şirketleri devreye girdiğinde, yönetim genellikle ortak hissedar haline gelir. Bu, belirli araçları içerir: devir (satış gelirlerinin bir kısmının yeniden yatırılması), tatlı hisse senedi (yönetim için teşvik olarak uygun şartlarda hisseler), hak kazanma ve kilitlenme süresi. Katılımın gerçek değeri, ayrılanlara yönelik hükümler (iyi ayrılan/kötü ayrılan), çıkış sıralaması ve yönetimin bilgi ve kontrol pozisyonu tarafından belirlenir . Anlaşmaların dengeli ve uygulanabilir olmasını sağlamak için yönetim ekiplerine ve yatırımcılara bu hükümler konusunda danışmanlık yapıyoruz.

Yönetimin çıkar çatışması

Yönetim devralmasında, yönetim şirketi veya hissedarlarından işletmeyi satın alır. Bu durum çıkar çatışmasına yol açabilir: yönetici hem alıcı hem de yönetici olarak masanın iki tarafında yer alır. Hollanda Medeni Kanunu'nun 2:239. maddesinin 6. fıkrasına , şirketin çıkarlarıyla çelişen doğrudan veya dolaylı kişisel çıkarı olan bir yönetici, müzakere ve karar alma süreçlerinden kaçınmalıdır. Bu kurala aykırı olarak alınan bir karar geçersiz sayılabilir. Bu nedenle, dikkatli karar alma ve gerekirse genel kurul tarafından karar alma büyük önem taşır. Bu durum doğrudan kurumsal yönetişimle.

Hissedarlar sözleşmesi ve çıkış maddeleri

Yönetim tüm hisseleri devralmazsa veya gruba bir yatırımcı katılırsa, hissedarlar sözleşmesi karşılıklı ilişkileri düzenler: oy hakları, karar alma, temettü politikası ve ayrılma prosedürü. Sorunsuz bir çıkış için, sürükleme ( çoğunluk hissedarı, kalan hissedarları hisselerle birlikte satmaya zorlayabilir ve %100 teslimatı sağlayabilir) ve takip etme (azınlık hissedarları da aynı koşullar altında satabilir) özellikle önemlidir. İyi ayrılma ve teklif yükümlülükleri, bir hissedarın satılamaz hisselerle kalmasını önler. Bu maddeleri, olası çıkışı göz önünde bulundurarak hazırlıyoruz.

Sıkça Sorulan Sorular

MBO ve MBI arasındaki fark nedir? Yönetim devralmasında mevcut yönetim şirketi devralır; yönetim satın alımında ise dışarıdan bir yönetici şirkete katılır ve yönetim kuruluna dahil olur.

Bir yönetim devralma işlemini kim finanse eder? Genellikle yönetimin kendi katkısı, banka kredisi, bazen satıcıdan alınan bir kredi ve/veya özel sermaye yatırımcısının bir kombinasyonu.

Ön çıkış nedir? Ön çıkışta, hisselerinizi aşamalar halinde -çoğunlukla özel sermaye şirketlerine- satarsınız ve daha yüksek bir değerle çıkış yapmadan önce birkaç yıl boyunca şirketin büyümesinde yer almaya devam edersiniz.

Bir yönetim devralma işlemi için neden bir avukata veya hukuk uzmanına ihtiyacım var? Değerleme, finansman, garantiler, çıkar çatışmaları ve hissedar sözleşmeleri birlikte devralmanın başarılı olup olmayacağını belirler. Doğru yönlendirme, daha sonra ortaya çıkabilecek maliyetli anlaşmazlıkları önler.

Yaklaşımımız: avukatlar ve şirket içi hukuk danışmanları

MKB Juristen, avukatlar ve şirket içi hukuk danışmanlarından oluşan karma ekiplerle çalışmaktadır. Bu sayede, uluslararası şirketlerden köşe başındaki fırıncıya kadar herkes için hukuki uzmanlığı pratik iş bilgisiyle birleştirebiliyoruz. Değerleme ve müzakereden kapanışa ve gerekirse uyuşmazlık çözümüne kadar size rehberlik ediyoruz. Bu sayfa, Kurumsal, Birleşme ve Devralmalar alanındaki daha geniş uzmanlığımızın bir parçasıdır; lütfen birleşme ve devralmalar ile girişim sermayesi, yeni kurulan ve büyüyen şirketler hakkındaki sayfalarımızı da inceleyin . MBO, MBI veya çıkış işlemlerinizi görüşmek için bizimle iletişime geçin, herhangi bir yükümlülük altına girmeden görüşebilirsiniz.