Birleşme ve Devralmalar

Ne yapıyoruz?

Birleşme ve devralma, dinamik ve çok yönlü bir süreçtir. Genellikle, birleşme ve devralma süreci, ilgili taraflar arasında fikir alışverişi yapmak ve çeşitli çıkarları belirlemek için yapılan görüşmelerle başlar. Müzakere süreci genellikle birkaç aşamayı içerir ve bu süreçte karşılıklı bağlılık kademeli olarak güçlenir. Müzakere süreci, gizlilik sözleşmesi, niyet mektubu ve taslak sözleşme gibi çeşitli yaygın ara anlaşmaları içerir. Birleşme ve devralma uzmanlarından oluşan ekibimiz, müzakere masasında geniş deneyime sahiptir.

Danışmanlık hizmetlerinden uyuşmazlık çözümüne kadar çeşitli roller üstlenebilecek bilgi ve uzmanlığa sahibiz. Birleşme ve devralmalar alanında deneyimli avukat ve hukuk uzmanlarından oluşan bir ekibimiz var. Olasılıkları görüşmek için bizimle iletişime geçin.

Kurumsal Birleşme ve Devralmalar

Birleşme ve devralmalar, daha geniş kapsamlı Kurumsal, Birleşme ve Devralmalar uzmanlığımızın özünü oluşturmaktadır . Bu kurumsal bakış açısıyla, sadece işlemin kendisini değil, aynı zamanda yönetişimi, hissedar yapısını ve çevresel değer yaratımını da inceliyoruz. Sonuçta, bir devralma neredeyse her zaman şirket içindeki kontrolü, hissedarlar arasındaki anlaşmaları ve yönetim kurulunun konumunu etkiler. Avukatlar ve şirket içi hukuk danışmanlarından oluşan karma ekiplerimiz, hem stratejik bir devralma gerçekleştiren uluslararası gruba hem de işini halefine devreden köşe fırıncısına danışmanlık yapmaktadır.

Hisse senedi işlemi veya varlık-yükümlülük işlemi

Devralma için seçilecek yasal biçim, riskleri, vergi sonuçlarını ve gerekli belgeleri belirler. Hisse devri , özel limited şirketteki hisseler noter senediyle devredilir (Hollanda Medeni Kanunu Madde 2:196). Alıcı, mevcut tüm haklar, yükümlülükler ve borçlar dahil olmak üzere işletmeyi devralır; devam eden sözleşmeler, kontrol değişikliği maddesi içermediği sürece genellikle değişmeden kalır. Bu durum, kapsamlı bir durum tespiti araştırmasını vazgeçilmez kılar.

Varlık-yükümlülük işleminde, alıcı tüzel kişiliği değil, hisse senedi, envanter, müşteri sözleşmeleri ve ticari itibar gibi belirli varlıkları satın alır. Bu, alıcının neyi satın alacağını ve neyi almayacağını özel olarak seçmesine olanak tanır; ancak sözleşmelerin devri genellikle karşı tarafın onayını gerektirir (sözleşmelerin devri, Hollanda Medeni Kanunu Madde 6:159). Personel de devredilirse, bu, çalışanların çalışma koşullarını koruyarak kanun gereği devredildiği bir işletme devri anlamına gelebilir (Hollanda Medeni Kanunu Madde 7:663). Sizinle birlikte, durumunuza ve risk iştahınıza en uygun yapıyı değerlendireceğiz.

Satın alma süreci adım adım

Titiz bir satın alma süreci, belirli aşamalarda ilerler. Genellikle gizlilik anlaşmasıyla başlar, ardından temel prensiplerin, münhasırlığın ve usule ilişkin anlaşmaların belirtildiği bir niyet mektubu gelir. Bunu, durum tespiti araştırması. Bu araştırmanın sonuçları, satın alma fiyatını ve satın alma sözleşmesinin (hisse senedi satın alma sözleşmesi veya varlık satın alma sözleşmesi) içeriğini belirlemeye yardımcı olur. Süreç, hisselerin veya varlıkların fiilen devredildiği imza ve kapanış ile sona erer. Avukatlarımız ve şirket içi hukuk danışmanlarımız, müzakere masasından noter onayına kadar her aşamada size rehberlik eder.

Garanti ve tazminatlar

Alıcı ve satıcı arasındaki risk dağılımı büyük ölçüde satın alma sözleşmesindeki garanti ve tazminat hükümleriyle düzenlenir. Garanti hükümleri , satıcının şirketin mevcut gerçekleri ve özellikleri hakkındaki beyanlarıdır; bu tür bir garantinin sonradan yanlış olduğu ortaya çıkarsa, satıcı zararlardan sorumludur. Kanun, bu konuda alıcı ve satıcıya önemli ölçüde sözleşmesel özgürlük tanır (Hollanda Medeni Kanunu Madde 6:248), bu nedenle içeriği tamamen müzakere edilebilir. Tazminatlar ise, durum tespiti araştırması sırasında tespit edilen ve alıcının üstlenmek istemediği bilinen risklerle ilgilidir ve satıcı, satın alma işleminden sonra bile bu risklerden sorumlu kalır.

Ayrıca, satıcının yasal açıklama yükümlülüğü ve alıcının araştırma yükümlülüğü de önemli bir rol oynar: satıcı tarafından usulüne uygun olarak paylaşılan bilgiler (açıklama), garanti kapsamında daha sonraki bir talebi sınırlayabilir. Tersine, gizlenmiş bir kusur, hataya dayalı güvene (Hollanda Medeni Kanunu Madde 6:228) veya uygunsuzluğa (Hollanda Medeni Kanunu Madde 7:17) yol açabilir. Uygun sorumluluk sınırlamaları, eşik tutarları ve süreleriyle dengeli ve yasal olarak sağlam bir garanti ve tazminat rejimi sağlıyoruz.

Rekabet ve denetim

Daha büyük işlemler için, birleşme veya devralma, Rekabet Yasası uyarınca Tüketici ve Piyasa Otoritesine (ACM) bildirimde bulunmayı gerektirebilir. Yasal ciro eşiği aşılırsa, birleşme ancak onay alındıktan sonra tamamlanabilir. Bu nedenle, gecikmeleri veya para cezalarını önlemek için sürecin başlarında bildirimin gerekli olup olmadığını değerlendirmek tavsiye edilir. Sektöre özgü denetim de rol oynayabilir. İşleminizin bildirime tabi olup olmadığını zamanında değerlendiriyor ve gerektiğinde bildirim sürecinde size rehberlik ediyoruz.

Birleşme ve devralmalar hakkında sıkça sorulan sorular

Birleşme ve devralma arasındaki fark nedir? Devralmada bir taraf diğer şirketin kontrolünü ele geçirirken, birleşmede iki şirket tek bir varlık haline gelir. Yasal olarak, izlenecek yollar ve sonuçlar farklıdır; amacınıza hangi yöntemin daha uygun olduğu konusunda size danışmanlık yapıyoruz.

Avukata mı yoksa şirket içi hukuk danışmanına mı ihtiyacım var? MKB Juristen'de hem avukatlardan hem de şirket içi hukuk danışmanlarından oluşan karma ekiplerle çalışırsınız. Danışmanlık ve işlem belgelerinin hazırlanması için genellikle şirket içi bir hukuk danışmanı yeterlidir; ancak dava veya anlaşmazlık durumunda bir avukat hizmetinizdedir.

Bir işletmeyi devralmak küçük işletmeler için de uygun bir seçenek midir? Kesinlikle. Uluslararası şirketlerden köşe başındaki fırıncıya kadar: küçük bir işletmeyi veya aile şirketini devrettiğinizde bile, iyi bir satın alma sözleşmesi, durum tespiti ve net garantiler büyük önem taşır.