Kurumsal, Birleşme ve Devralmalar
Kurumsal Yönetim
İyi yönetişim ve denetim için avukatlar ve şirket içi hukuk danışmanları
Yönetim ve denetimin yapılandırılmasından kontrol anlaşmazlıklarına kadar: Avukatlar ve şirket içi hukuk danışmanlarından oluşan karma ekiplerimiz, uluslararası holdinglerden köşedeki fırıncıya kadar çeşitli işletmelere güçlü kurumsal yönetişim konusunda yardımcı olmaktadır.
- Diğerlerinin yanı sıra şunlar için çalıştık:
Ne yapıyoruz?
Kurumsal Yönetim, işletmeler için davranış normları ve kurallar bütünüdür. Kurumsal Yönetimin amacı, iyi, verimli ve sorumlu iş operasyonlarının ve organizasyon yapısının ne olduğunu tanımlamaktır. 2016 Kurumsal Yönetim Kodu, bu davranış kurallarının bir araya getirildiği, Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından hazırlanan belgedir. Prensip olarak, kurumsal yönetim standartları bağlayıcı değildir. Bununla birlikte, borsada işlem gören şirketler için bazı standartlar ve kurallar zorunludur.
Her kuruluşun Kurumsal Yönetim konusunda danışmanlık alması tavsiye edilir. Bu genellikle toplumda genel kabul görmüş standartları içerir. Kurumsal Yönetim Koduna uyum, kuruluşun imajını etkiler. Kurumsal Yönetimin kapsadığı bazı konular şunlardır:
- Organların yetkisi
- Yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirme yapısı
- Yönetim kurulu üyelerinin çıkar çatışmalarına ilişkin kurallar
- Yönetimin denetimi
- Hissedarların etkisi ve karar alma yapısı
Şeffaflık, çeşitlilik ve çevre bilinci gibi genel temalar da ele alınabilir.
Danışmanlık hizmetlerinden uyuşmazlık çözümüne kadar çeşitli roller üstlenebilecek bilgi ve uzmanlığa sahibiz. Kurumsal yönetim alanında deneyimli avukat ve hukuk uzmanlarından oluşan bir ekibimiz var. Olasılıkları görüşmek için bizimle iletişime geçin.
Kurumsal yönetimin yasal çerçevesi
Kurumsal yönetim, hukuktan ayrı değildir. Temelleri, Hollanda Medeni Kanunu'nun 2. Kitabında. Anonim şirketlerin yönetimi Medeni Kanun'un 2:129. maddesinde, özel limited şirketlerin yönetimi ise Medeni Kanun'un 2:239. maddesinde düzenlenmiştir; her iki madde de yönetimin şirketin ve bağlı kuruluşlarının menfaatleri doğrultusunda hareket etmesini şart koşmaktadır. Denetim kurulu tarafından yapılan iç denetim, Medeni Kanun'un 2:140. maddesine (anonim şirket) ve 2:250. maddesine (özel limited şirket) dayanmaktadır. Ayrıca, büyük şirketler için, Medeni Kanun'un 2:158 ve 2:164. maddeleri (anonim şirket) ve 2:268 ve 2:274. maddeleri (özel limited şirket) uyarınca denetim kuruluna ek yetkiler veren yapısal düzenlemeler uygulanabilir.
Bu görevlerin diğer yüzü ise sorumluluktur. Görevlerin uygunsuz şekilde yerine getirilmesi durumunda, bir yönetici Hollanda Medeni Kanunu'nun 2:9. maddesi uyarınca şirkete karşı müşterek ve müteselsil olarak sorumlu tutulabilir. İyi yönetişim – Hollanda Medeni Kanunu'nun 2:129. maddesinin 6. fıkrası ve 2:239. maddesinin 6. fıkrası uyarınca açık yetkiler, sağlam karar alma ve çıkar çatışmalarının uygun şekilde ele alınması – bu nedenle sadece imaj meselesi değil, aynı zamanda yöneticiler ve denetim kurulu üyeleri için kişisel risk yönetimi meselesidir. Avukatlarımız ve şirket içi hukuk danışmanlarımız bu yasal çerçeveleri uygulanabilir şirket esas sözleşmelerine, yönetmeliklere ve karar alma süreçlerine dönüştürmektedir.
Revize Edilmiş Kurumsal Yönetim Kodu 2022
Kurumsal Yönetim Kodu 2016 yılından bu yana güncellenmiştir. 20 Aralık 2022 tarihinde, Kurumsal Yönetim İzleme Komitesi, 2023 mali yılından itibaren geçerli olacak olan revize edilmiş 2022 Kurumsal Yönetim Kodunu yayınlamıştır. Sürdürülebilir uzun vadeli değer yaratımı, güncellenmiş Kodun merkezinde yer almakta olup , ESG (Çevresel, Sosyal ve Yönetişim) faktörleri strateji ve hesap verebilirliğe açıkça entegre edilmiştir. Ayrıca kurumsal kültür, çeşitlilik ve kapsayıcılık, dijitalleşme ve hissedarların rolüne de daha fazla önem verilmiştir.
Kod, "uyun veya açıklayın" ilkesine göre işlemeye devam etmektedir : borsada işlem gören bir şirket, ilkeleri ve en iyi uygulama hükümlerini uygular veya sapmalar için yönetim raporunda gerekçeli bir açıklama sunar. Kod, öz düzenleme niteliğindedir ve doğrudan Hollanda'da yasal merkezi bulunan borsada işlem gören şirketler için geçerlidir. Yönetişiminizin ve raporlamanızın güncel kalmasını sağlamak için Kod ve yıllık izleme raporlarıyla ilgili gelişmeleri yakından takip ediyoruz.
KOBİ'ler ve aile şirketleri için kurumsal yönetim
Kurumsal Yönetim Kodu resmi olarak yalnızca borsada işlem gören şirketler için geçerli olsa da, iyi yönetişim borsada işlem görmeyen şirketler, aile işletmeleri ve küçük işletmeler için de aynı derecede önemlidir. Uluslararası holdinglerden köşedeki fırıncıya kadar: birden fazla hissedar, miras sorunu veya dış yatırımcı devreye girdiğinde, kontrol, denetim ve hesap verebilirlik konusunda net anlaşmalara ihtiyaç duyulmaktadır.
Küçük ve orta ölçekli işletmeler ve aile şirketleri için bu durum genellikle özel çözümler gerektirir: (gönüllü) bir denetim kurulu veya danışma kurulu oluşturmak, mülkiyet ve yönetimi ayırmak, yönetim anlaşmalarını şirket esas sözleşmesine, hissedarlar sözleşmesine veya yönetim yönetmeliklerine kaydetmek ve çıkar çatışması durumlarında karar alma süreçlerini düzenlemek. Avukatlarımız ve şirket içi hukuk danışmanlarımızdan oluşan karma ekiplerimiz, borsa rejiminin ağır yükünü getirmeden, şirketinizin yönetimine uygun çözümler sunar.
Birleşme, devralma ve yatırımlarda yönetişim
Kurumsal yönetim, Kurumsal, Birleşme ve Devralmalar kapsamındaki her işlemde ortak bir unsurdur . Bir birleşme veya devralma sırasında, hedef şirketin yönetimi kritik bir şekilde incelenir: karar alma eksiklikleri, eksik onaylar ve çıkar çatışmaları, durum tespiti soruşturması sırasında ortaya çıkar . İşlemden sonra, kontrol yapısı yeniden yapılandırılmalıdır; bu genellikle ücretlendirme politikası ve yönetim kurulu ve yönetim yapısı ile ilgili anlaşmalarla birlikte yapılır
girişimlerde ve ortaklıklarda, ayrıca özel sermaye veya risk sermayesi yatırımlarında da yönetişim çok önemlidir: Yönetim kurulunu kim atar, hangi kararlar hissedarların veya denetim kurulu üyelerinin onayını gerektirir ve çıkmazlar nasıl önlenir? İyi yönetişim anlaşmaları anlaşmazlıkları önler ve şirketinizin değerini korur.
Yaklaşımımız ve hizmetlerimiz
Şirketlere tüm yönetim süreci boyunca rehberlik ediyoruz. Bu, yönetim yapısının, ana sözleşmenin ve yönetmeliklerin oluşturulması veya revize edilmesiyle ilgili tavsiyelerle başlar ve kontrol, yönetim ve denetimle ilgili anlaşmazlıkların çözülmesine kadar devam eder. Özellikle, diğerlerinin yanı sıra şu konularda destek sağlıyoruz:
- Şirket ana sözleşmesinin, yönetim kurulu ve denetleme kurulu yönetmeliklerinin hazırlanması ve revize edilmesi;
- Bir denetleme kurulu veya danışma kurulu oluşturmak;
- Hissedarlar sözleşmelerindeki yönetişim anlaşmaları;
- Çıkar çatışmaları ve yöneticilerin sorumluluğu ile ilgili konular;
- Kurumsal Yönetim Koduna uyum ve raporlama;
- Karar alma, kontrol ve denetimle ilgili anlaşmazlıklar.
Avukatlar ve (şirket içi) hukuk danışmanlarından oluşan karma ekiplerimiz, stratejik tavsiyeler ve hukuki uygulama arasında geçiş yaparak, yönetişimin sizin için sadece kağıt üzerinde kalmamasını, gerçekten işe yaramasını sağlar.
Kurumsal yönetim hakkında sıkça sorulan sorular
Kurumsal Yönetim Kanunu benim özel limited şirketim için de geçerli mi?
2022 Kurumsal Yönetim Kodu, resmi olarak yalnızca merkezi Hollanda'da bulunan halka açık şirketler için geçerlidir. Özel limited şirketler veya aile işletmeleri için Kod zorunlu değildir, ancak genellikle iyi ve özel olarak uyarlanmış bir yönetim için ilham kaynağı olarak hizmet eder.
Kurumsal yönetim ile yasal çerçeve arasındaki fark nedir?
Yasal çerçeve (Hollanda Medeni Kanunu'nun 2. Kitabı), yönetim, denetim ve hissedarlar arasındaki ilişkiyi zorunlu olarak belirler. Kurumsal Yönetim Kodu, buna "uyun veya açıklayın" ilkesiyle öz denetimi de ekler. İyi yönetişim, hem yasalara uyumu hem de yaygın olarak kabul görmüş davranış standartlarına uyumu birleştirir.
Bir yönetici, kötü yönetimden kişisel olarak sorumlu tutulabilir mi?
Evet. Görevlerin uygunsuz şekilde yerine getirilmesi durumunda, bir yönetici Hollanda Medeni Kanunu'nun 2:9. maddesi uyarınca şirkete karşı müşterek ve müteselsil olarak sorumlu tutulabilir. Açık yetkiler ve sağlam karar alma süreçleri bu riski sınırlandırır.
Kurumsal yönetişim hakkında bilgi almak için bizimle iletişime geçin
Yönetim yapınızın gözden geçirilmesini, ana sözleşmenizin veya yönetmeliklerinizin revize edilmesini veya kontrol ve denetimle ilgili bir anlaşmazlığın çözülmesini mi istiyorsunuz? Deneyimli avukat ve şirket içi hukuk danışmanlarından oluşan ekibimiz, uluslararası şirketlerden köşedeki fırıncıya kadar çeşitli işletmelere yardımcı olmaktadır. Herhangi bir yükümlülük altına girmeden olasılıkları görüşmek için bizimle iletişime geçin.
Bay Jaime Boogaers
Şirketler Hukuku · Avukat
Özel hukuk davalarında, mesele sadece yasal kural değildir. Aynı zamanda deliller, zamanlama, müzakere pozisyonu ve her adımın ticari sonuçları da önemlidir.
Hizmetlerimiz
Danışmanlıktan anlaşmazlık çözümüne kadar tüm yönetim sürecine rehberlik ediyoruz.
- Yönetim yapılarının, ana sözleşmenin ve yönetmeliklerin oluşturulması ve revize edilmesi
- Bir denetleme kurulu veya danışma kurulu oluşturmak
- Hissedarlar sözleşmelerindeki yönetişim anlaşmaları
- Çıkar çatışmaları ve yöneticilerin sorumluluğu konusunda tavsiyeler
- Kurumsal Yönetim Koduna uyum ve raporlama
- Karar alma, kontrol ve denetimle ilgili anlaşmazlıklar
Kötü yönetimin riskleri
Yetkilerin belirsizliği, hatalı karar alma süreçleri ve çatışan çıkarların uygunsuz şekilde ele alınması, geçersiz kararlara, hissedar çatışmalarına ve yöneticilerin kişisel sorumluluğuna yol açabilir.
- Hollanda Medeni Kanunu'nun 2:9. Maddesi uyarınca yöneticilerin sorumluluğu
- Hatalı karar verme nedeniyle geçersiz sayılabilecek kararlar
- Kontrol anlaşmazlıkları ve çıkmazlar
- İtibar kaybı ve Kurumsal Yönetim Koduna uyumsuzluk
Stratejimiz
Şirketinizin ihtiyaçlarına uygun yönetim çözümleri sunuyoruz: aile şirketleri için hafif bir danışma kurulundan, grup için tam teşekküllü bir yapısal rejime kadar. Bunu yaparken, stratejik danışmanlığı yasal uygulamayla birleştirerek, yönetimin sadece kağıt üzerinde kalmak yerine sizin için gerçekten işe yaramasını sağlıyoruz.
Biz böyle çalışıyoruz
Analizden uygulamaya kadar net bir süreç.
01
Giriş ve ilk değerlendirme
Durumu, mevcut belgeleri ve öncelikli çıkarlarınızı kısaca ele alacağız.
02
Pozisyon ve risk analizi
Hukuki durumunuzu, destekleyici belgelerinizi, son teslim tarihlerini ve olası sonraki adımları değerlendiriyoruz.
03
Stratejik tavsiye
Size en uygun hareket tarzı konusunda somut tavsiyeler verilecektir: yanıt vermek, müzakere etmek, anlaşmaya varmak veya dava açmak.
04
Uygulamak
Yazışmalar, müzakereler, dava stratejisi veya diğer hukuki yardımlar konusunda destek sağlıyoruz.
Girişimciler için uzmanlar
Girişimciler, yöneticiler ve kuruluşlar için hukuki analizi pratik deneyimle birleştiriyoruz.
Tüm hukuk uzmanlarımız ve avukatlarımız şirketler hukuku konusunda geniş bilgiye sahiptir. Ayrıca, şirketler hukuku içindeki bir veya daha fazla uzmanlık alanında da uzmanlaşmışlardır. Çeşitli uzmanlık alanlarını farklı uygulama gruplarına ayırdık. Her avukat, uzmanlık alanına bağlı olarak bir veya daha fazla uygulama grubunun üyesidir. Müşteriler, her dava için doğrudan uygun uygulama grubuna başvurabilirler. Burada, davaya en uygun avukat veya hukuk uzmanı tarafından desteklenirler. Gerektiğinde, diğer uygulama gruplarındaki uzman meslektaşlarımızın bilgi ve deneyimlerinden de yararlanırız.
Sıkça Sorulan Sorular
Kurumsal yönetim hakkında en sık sorulan soruların cevapları.
Hukuki danışmanlık ne zaman tavsiye edilir?
Baskı oluştuğunda, süreler daraldığında, karşı taraf bir pozisyon aldığında veya mali ya da stratejik çıkarlar önemli hale geldiğinde hukuki danışmanlık almak akıllıca olur.
MKB Juristen, halihazırda bir ihtilaf varsa da yardımcı olabilir mi?
Evet. Hukuki durumunuzu değerlendirir, strateji konusunda tavsiyelerde bulunur ve yazışmalar, müzakereler, savunma veya diğer hukuki adımlarda yardımcı olabiliriz.
Uzman hukuk danışmanlığının maliyeti ne kadar?
Uzman tavsiyesi prensip olarak saatlik ücret üzerinden verilmektedir. Mümkün olduğunca, beklenen yaklaşım, maliyetler ve sonraki adımlar konusunda önceden netlik sağlıyoruz.
Önce herhangi bir yükümlülük altına girmeden bir görüşme yapabilir miyim?
Evet. Ücretsiz danışmanlık talep edebilirsiniz. Durumunuzu kısaca ele alıp hangi hareket tarzının daha mantıklı olacağını belirteceğiz.
Şirketiniz için güçlü yönetim
Kurumsal yönetiminiz hakkında görüşmek için herhangi bir yükümlülük altına girmeden avukatlarımız ve şirket içi hukuk danışmanlarımızla iletişime geçin.
Bu ekipte daha fazla uzmanlık var
Ayrıca bu hukuk alanındaki diğer bölümlere de göz atın.
Bize Ulaşın
İletişim bilgilerinizi bırakın. Durumunuzu kısaca görüşmek üzere sizinle iletişime geçeceğiz.
Bize Ulaşın
Hizmetlerimiz hakkında daha fazla bilgi edinmek ister misiniz?
O halde uzmanlarımızla iletişime geçin.
