Durum tespit süreci

Durum tespit süreci

Çeşitli kuruluşlar için kapsamlı durum tespiti araştırmaları yürütüyoruz. Bir şirketin mali kayıtlarını, kısa ve uzun vadeli yasal yükümlülüklerini analiz ediyor ve fırsatları ve riskleri değerlendiriyoruz. Durum tespiti araştırmaları, birleşme, devralma, ortak girişim, finansman ve yatırımlar gibi durumlarda önemlidir. Bir durum tespiti raporuna dayanarak, taraflar bir işlemin fırsatlarını ve risklerini iyi düşünülmüş bir şekilde değerlendirebilirler. Uygulamada, durum tespiti araştırmaları çeşitli kurumsal işlemlerin müzakerelerinde büyük rol oynar.

Danışmanlık hizmetlerinden uyuşmazlık çözümüne kadar çeşitli roller üstlenebilecek bilgi ve uzmanlığa sahibiz. Durum tespiti alanında deneyimli avukat ve hukuk uzmanlarından oluşan bir ekibimiz var. Olasılıkları görüşmek için bizimle iletişime geçin.

Durum tespiti soruşturmasının türleri

Her araştırma aynı değildir. Erken aşamada, alıcı genellikle ön inceleme (prepritional due diligence) : sınırlı bilgilere, örneğin bir bilgi notuna dayalı keşifsel bir araştırma. Anlaşmanın sonuçlanmasından önce yapılan asıl araştırmaya ise araştırma amaçlı durum tespiti (incerigative due diligence); alıcı, bu incelemeye dayanarak satın alma işlemine devam edip etmeyeceğine karar verir. Satın alma sözleşmesi zaten sonuçlanmışsa, teyit edici durum tespiti (confirmatory due diligence) önceki varsayımları doğrulamak için yapılır. Satıcı da kendi araştırmasını ( satıcı durum tespiti ; bu sayede şirketi piyasada daha hızlı ve cazip bir şekilde konumlandırabilir ve sürprizleri önleyebilir. Uluslararası bir grup veya köşedeki fırıncı olup bir şirketi satın almak isteyenler için hangi türün işleminize uygun olduğu konusunda size danışmanlık yapıyoruz.

Hangi konuları araştırıyoruz?

Kapsamlı bir durum tespiti soruşturması, rakamların ötesine bakar. Avukatlarımız ve şirket içi hukuk danışmanlarımız, diğer hususların yanı sıra şunları belirler:

• Hukukikonular: Şirket esas sözleşmesi, yönetim kurulu ve hissedar kararları, hissedar sözleşmeleri, önemli ticari sözleşmeler ve devam eden veya yaklaşmakta olan ihtilaflar.
• Kurumsal yönetim: Şirket içindeki karar alma yapısı ve kontrol mekanizması (ayrıca kurumsal yönetim).
• İş Hukuku ve İnsan Kaynakları: iş sözleşmeleri, emeklilik planları, toplu iş sözleşmesi yükümlülükleri ve yöneticilerin konumu.
• Fikri mülkiyet ve gizlilik: ticari markalar, patentler, lisanslar ve GDPR uyumluluğu.
• Lisanslar ve uyumluluk: Gerekli lisanslar ve ilgili düzenlemelere uyum.
• Mali, finansal ve ticari konular: vergi durumu, finansman anlaşmaları, müşteri sözleşmeleri ve piyasa pozisyonu.

Özellikle kontrol değişikliği hükümlerine dikkat edilir : Bu hükümler, bir tarafın şirket üzerindeki kontrolün değişmesiyle birlikte önemli bir anlaşmayı feshetme hakkını verir. Bu tür hükümler, bir anlaşmanın değerini derinden etkileyebilir.

Soruşturma yükümlülüğü ve açıklama yükümlülüğü

Özen yükümlülüğü, kelimenin tam anlamıyla "uygun özen" anlamına gelir. Alıcının araştırma yapma görevi: satıcının beyanlarına körü körüne güvenemez ve işletmenin önemli yönlerini kendisi araştırmalıdır. Tersine, satıcının da bilgi verme yükümlülüğü ; ilgili bilgileri paylaşmalıdır. Her iki yükümlülük de içtihat hukukunda geliştirilmiştir ve birlikte hangi riskin kimde olduğunu belirler. Alıcı araştırmasında yetersiz kalırsa, daha sonra kusurları ileri sürmesi daha zor olacaktır. Satın alınan işletme, alıcının makul olarak bekleyebileceğiyle örtüşmüyorsa, uygunsuzluk (Hollanda Medeni Kanunu Madde 7:17), hata (Hollanda Medeni Kanunu Madde 6:228) ve potansiyel olarak hukuka aykırı fiil (Hollanda Medeni Kanunu Madde 6:162) ile ilgili kurallar devreye girer. Dikkatlice yürütülen bir özen yükümlülüğü araştırması, daha sonra bir anlaşmazlık ortaya çıkması durumunda yasal konumunuzu güçlendirir.

Bulgulardan garantilere ve tazminatlara kadar

Bir durum tespiti araştırmasının değeri, yalnızca riskleri belirlemekle kalmaz, her şeyden önce bulgularla daha sonra ne yaptığınızda yatar. Muhasebeci rakamlara odaklanırken, avukatlarımız bulguları satın alma sözleşmesinde somut anlaşmalara dönüştürür. Belirlenen riskler, garantiler (satıcı bir şeyi garanti eder) ve tazminatlar (satıcı belirli, bilinen bir riski üstlenir) ile karşılanır. Satın alma fiyatı, askıya alma koşulları ve herhangi bir kazanç paylaşımı düzenlemesi de kısmen araştırmanın sonucuna göre belirlenir. Bu şekilde, bir durum tespiti raporu, işlemin yasal belgelerini doğrudan etkileyen bir müzakere aracı haline gelir.

Bir durum tespiti soruşturması nasıl ilerler?

Uygulamada, soruşturma yapılandırılmış bir şekilde ilerler. Satıcı, ilgili belgelerin toplandığı güvenli bir veri odası açar. Ardından, soru-cevap sürecinde hedefli sorular sorar ve sunulan belgeleri analiz ederiz. Bulgular, belirlenen riskleri ve her konu için somut önerileri detaylandıran açık bir durum tespiti raporunda kaydedilir . İster büyük ölçekli uluslararası bir satın alma işlemi olsun ister KOBİ işlemi olsun, bu süreçte size rehberlik eder ve hiçbir önemli noktanın gözden kaçırılmamasını sağlarız.

Kurumsal, Birleşme ve Devralmalar Alanında Durum Tespiti

Bir durum tespiti soruşturması nadiren tek başına yürütülür. Bu, daha geniş Kurumsal, Birleşme ve Devralmalar uygulamamızın ayrılmaz bir parçasıdır ve birleşme ve devralmalar , ortak girişimler ve ortaklıklar , özel sermaye, yönetim devralmaları ve çıkışlar gibi süreçlerle yakından uyumludur . Avukatlar ve şirket içi hukuk danışmanlarından oluşan karma ekiplerimiz tüm süreci denetlediği için, soruşturma ve nihai sözleşme belgeleri sorunsuz bir şekilde uyum sağlar.

Durum tespiti hakkında sıkça sorulan sorular

Durum tespiti soruşturması nedir?

Bu, alıcının (veya satıcının) bir şirketin hukuki, mali, vergi ve ticari yönlerini sistematik olarak haritalandırdığı bir araştırmadır; böylece taraflar bir işlemin fırsatlarını ve risklerini iyi düşünülmüş bir şekilde değerlendirebilirler.

Ön inceleme soruşturması zorunlu mu?

Yasal olarak zorunlu olmasa da, alıcının araştırma yükümlülüğü pratikte bunu neredeyse vazgeçilmez kılıyor. Kapsamlı bir araştırma yapmadan, daha sonra satıcıdan kusurları telafi edememe riskiyle karşı karşıya kalırsınız.

Bir durum tespiti soruşturması ne kadar sürer?

Bu, şirketin büyüklüğüne ve karmaşıklığına bağlıdır. Küçük bir KOBİ'deki soruşturma birkaç hafta içinde tamamlanabilirken, sınır ötesi bir satın alma daha fazla zaman gerektirir. İşlem hızınızı size özel olarak belirliyoruz.