Ortak girişimler ve ortaklıklar

Ne yapıyoruz?

Ortak girişim, aynı isim ve kimlik altında faaliyet göstermek istemeyen ancak ortak bir hedefi takip eden şirketler arasındaki yaygın bir işbirliği biçimidir. Ortak girişime girme süreci neredeyse tamamen gayri resmidir. Örneğin, yalnızca anlaşma yoluyla kurulan sanal ortak girişimler mevcuttur. Bununla birlikte, ortak girişimin, örneğin ortaklaşa kurulan bir iştirak aracılığıyla bir tüzel kişiliğe dahil edilmesi yaygındır. Ortaklaşa kurulan iştirak, özel limited şirket (BV), anonim şirket (NV), sınırlı ortaklık veya genel ortaklık gibi çeşitli biçimler alabilir. Ortak girişime girmenin çeşitli nedenleri, avantajları ve dezavantajları vardır.

Danışmanlık hizmetlerinden uyuşmazlık çözümüne kadar çeşitli roller üstlenebilecek bilgi ve uzmanlığa sahibiz. Ortak girişimler ve ortaklıklar alanında deneyimli avukat ve hukuk uzmanlarından oluşan bir ekibimiz var. Olasılıkları görüşmek için bizimle iletişime geçin.

Sermaye ortaklığı veya sözleşmeli işbirliği

Genel olarak, iki ana biçim ayırt ediyoruz. Sermaye ortaklığında, taraflar genellikle özel limited şirket (BV) veya anonim şirket (NV) olan ortak bir şirket kurarlar; bu şirkette her ikisi de hissedar olur ve katkıları, kontrolleri ve kar paylaşımları bu kuruluş üzerinden gerçekleşir. Sözleşmeye dayalı (sanal) bir ortak girişimde ise, iş birliği yalnızca anlaşma yoluyla, ortak bir kuruluş olmaksızın ortaya çıkar; örneğin, genel ortaklık, meslek ortaklığı, limited ortaklık veya belirli bir proje için tamamen sözleşmeye dayalı bir konsorsiyum gibi. Seçim, sorumluluk, vergilendirme, kontrol ve tarafların daha sonra ayrılma kolaylığını etkiler. Bu biçimleri, stratejik bir ittifak kuran uluslararası grup ve komşu işletmeyle ortak bir şube açan köşe fırıncısı için karşılaştırıyoruz.

Ortak girişim sözleşmesi ve hissedarlar sözleşmesi

Yasama organı ortak girişimlerle ilgili neredeyse hiçbir şeyi özel olarak düzenlemediğinden, iş birliğinin başarısı sağlam sözleşmelere bağlıdır. Bir ortak girişim sözleşmesi, hem iş birliği sözleşmesinin hem de hissedarlar sözleşmesinin özelliklerini taşır. Taraflar bu sözleşmede, diğer hususların yanı sıra şunları belirler: ortak amaç ve kapsam, sermaye, bilgi, personel ve varlık katkısı, hisse ve oy haklarının dağıtımı, finansman ve sermaye katkı yükümlülükleri, kar ve zarar dağıtımı, gizlilik, rekabet etmeme ve fikri mülkiyetin katkısı ve lisanslanması. Avukatlarımız ve şirket içi hukuk danışmanlarımız bu belgeleri hazırlar ve müzakere eder ve şirket ana sözleşmesi ile hissedarlar sözleşmesinin uyumlu olmasını sağlar. Ayrıca kurumsal yönetim.

Yönetişim, veto hakları ve karar alma

Yönetişim, genellikle ortak girişimlerin kalbidir. Yönetim Kurulu ve varsa Denetleme Kurulu'nun bileşimini, karar alma sürecini ve "gereksiz konular" olarak adlandırılan, yalnızca güçlendirilmiş çoğunlukla veya her iki ortağın onayıyla alınabilecek önemli kararları (örneğin, belirli bir eşiğin üzerindeki yatırımlar, finansman sağlama, stratejiyi değiştirme veya dağıtım yapma) düzenliyoruz. Açık veto ve bilgi edinme hakları, bir tarafın diğerini gölgelemesini önler ve ortakların çıkarları farklılaştığında bile anlaşmaların geçerliliğini sağlar.

Çıkmaz: önleme ve kırma

%50/%50'lik bir bölünmeyle, bir çıkmaz tehlikesi belirir: Eğer bir ortak A seçeneğini, diğeri B seçeneğini destekliyorsa ve oylar eşitse, bir kilitlenme ortaya çıkar. İyi bir ortak girişim sözleşmesi, böyle bir çıkmazın nasıl çözüleceğini önceden belirler. Yaygın olarak kullanılan mekanizmalar arasında bir tırmanma merdiveni (önce yönetim düzeyinde istişare, ardından nihai hissedarlar arasında ve muhtemelen arabuluculuk) ve bunun başarısız olması durumunda, alım-satım opsiyonu, Rus ruleti veya Texas atış oyunubulunur. Güç dinamiklerine ve söz konusu değere en uygun düzenleme konusunda size danışmanlık yaparak, bir çatışmanın şirketi felç etmemesini sağlıyoruz.

Çıkış, devir ve birleşme ve devralmalarla uyum

Başlangıç ​​kadar önemli olan bir diğer unsur da uygulanabilir bir çıkıştır. Kilitlenme süreleri, teklif yükümlülükleri, öncelik hakları ve ortak satış ve devralma hakları (ekleme ve sürükleme hakları) ile birlikte değerleme yöntemleri ve düzenli bir satış süreci düzenliyoruz. İş birliğinin ortak girişimin satışı ile sonuçlanması durumunda, bu durum birleşme ve devralmalar, ilgili durum tespiti soruşturması ve özel sermaye, yönetim devralması ve çıkış.

Rekabet hukuku ve denetimi

Ortak girişim, Rekabet Kanunu anlamında bir yoğunlaşma teşkil edebilir. İlgili işletmelerin ciro eşiklerini aşması durumunda, Rekabet Kanunu'nun 34. maddesi uyarınca Tüketici ve Piyasa Otoritesine (ve daha büyük işlemler için Avrupa Komisyonuna) bildirim yükümlülüğü doğar ve iş birliği ancak onay alındıktan sonra kurulabilir. Ayrıca, pazarlar, fiyatlar veya müşterilerle ilgili anlaşmaların kartel yasağıyla çelişip çelişmediğini değerlendiriyoruz. Bildirimin gerekli olup olmadığını önceden belirleyerek, umut vadeden bir iş birliğinin daha sonraki bir aşamada rekabet hukuku itirazlarıyla karşılaşmasını önlüyoruz.

Ortak girişim ortakları arasındaki anlaşmazlıklar

İlişkiler yine de çıkmaza girerse, şirketler hukuku çözümler sunar. Yasal uyuşmazlık çözüm mekanizması aracılığıyla, bir hissedar hisselerini devretmeye zorlanabilir (ihraç, Hollanda Medeni Kanunu Madde 2:336) veya tam tersine, hisselerinin satın alınması karşılığında gönüllü olarak geri çekilebilir (Hollanda Medeni Kanunu Madde 2:343). Ayrıca, Ticaret Odası, soruşturma prosedürüyle politika ve işleyiş hakkında bir inceleme emri verebilir ve gerekirse önlemler alabilir (soruşturma hakkı, Hollanda Medeni Kanunu Madde 2:345). Avukatlarımız hem müzakerelerde hem de mahkemede size yardımcı olurken, şirket içi hukuk danışmanlarımız da operasyonun sorunsuz ilerlemesini sağlar.

Sonlandırma ve çözme

Ortak girişim amacına ulaştığında veya taraflar ayrı ayrı devam etmek istediğinde, kontrolün, finansmanın, personelin, sözleşmelerin ve fikri mülkiyetin ayrılması, ödenmemiş yükümlülüklerin çözümlenmesi ve ortak kuruluşun devri veya tasfiyesi gibi ayrıştırma sürecine rehberlik ediyoruz. Bu konuda, tercihen en başından itibaren oluşturulan sağlam anlaşmalar, uzun süreli çatışmaları ve kalıcı zararları önler.

Yaklaşımımız ve bu uzmanlığımız

MKB Juristen, danışmanlık hizmetlerinden sözleşme taslağı hazırlamaya, müzakereden yönetişime ve uyuşmazlık çözümüne kadar uzanan geniş bir yelpazede, avukatlar ve şirket içi hukuk danışmanlarından oluşan karma ekiplerle çalışmaktadır. Sonuç olarak, stratejik ittifaklar kurmaktan, köşedeki fırıncının komşusuyla ortak girişim başlatmasına kadar hem uluslararası şirketlere hem de küçük işletme sahiplerine hizmet vermekteyiz. Bu sayfa, temel uzmanlık alanımızın bir parçasıdır: Kurumsal Hukuk, Birleşme ve Devralmalar. Ortaklık olanaklarınızı görüşmek için lütfen bizimle iletişime geçmekten çekinmeyin.