MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
Anonim şirketlerde (özel limited şirket) hisseler, şirketin sahiplik belgeleridir. Bu hisselere sahip olan herkes hissedardır ve bu nedenle kâr payı (temettü) alma hakkına, genel kurulda oy kullanma hakkına ve şirketin değerinde bir sahiplik payına sahiptir. Esnek Anonim Şirketler Yasası'ndan (2012) bu yana, hisselerle ilgili kurallar önemli ölçüde gevşetilmiştir: çeşitli türler, farklı haklar ve hatta oy veya kâr payı hakkı olmayan hisseler artık mümkündür. Aşağıda temel bilgiler, roller ve özel türler yer almaktadır.
AHO grubumuzdan Bram ve Joris (özel bir limited şirketin iki kurucu ortağı), birkaç yıl sonra hisse senedi yapılarını çok daha akıllıca düzenleyebileceklerini keşfettiler. Her birinin hisselerin %50'sine sahip olması, bilindik çıkmazlara yol açtı; hisse senedi senetleri ve açık yasal hükümlerle, daha kısa sürede bir anlaşmaya varabilirlerdi. Aşağıda: hisse senetlerinin işleyişi, ilgili haklar ve mevcut farklı türler yer almaktadır.
Kısa cevap: Hisse senetleri nedir?
Hisse senedi, özel limited şirketlerdeki mülkiyet birimidir. Hisse senedi sahibi olan kişinin üç temel hakkı vardır:
- Mülkiyet hukuku. Satış veya tasfiye durumunda öz sermayeden orantılı pay alma hakkı.
- Kâr payı hakkı. Anonim şirket tarafından dağıtılan temettünün orantılı payına sahip olma hakkı.
- Oy hakkı. Genel Kurul Toplantısı'nda (OGM) yönetim kurulu üyeleri, şirket esas sözleşmesi, yıllık hesaplar ve temettüler konusunda oy kullanma hakkı.
Bir limited şirketteki hisseler kayıtlı hisselerdir (hamiline yazılı hisseler değil) ve hissedarlar siciline kaydedilir. Devir genellikle noter onaylı bir devir senedi gerektirir. Yasal dayanağı Hollanda Medeni Kanunu'nun 2. Kitabında.
Görevler: hissedar, yönetici, genel müdür
Birbirinden farklı üç rol:
- Hissedar — hisselerin sahibi. Genel kurul aracılığıyla gidişat ve stratejiye karar verir.
- Yönetici — BV'nin günlük işlerini yöneten kişi. Şirketi temsil eder, sözleşmeler imzalar, kararları uygular.
- DGA (Yönetici-Büyük Hissedar) — her iki rolü de birleştirir ve hisselerin en az %5'ine sahiptir. Vergi amaçları için ayrı bir kategori olarak değerlendirilir.
Tipik bir tek kişilik limited şirkette, aynı kişi hem hissedar hem de yöneticidir. Birden fazla kurucunun olduğu durumlarda ise roller genellikle ayrılır: kurucular hissedar olurken, biri yasal yönetici olur. Şirket ana sözleşmesi ile hissedarlar sözleşmesi arasındaki farkı, Hissedarlar Sözleşmesi ve Şirket Ana Sözleşmesi arasındaki fark başlıklı yazımızda.
Hisse türleri
2012'den beri, şirket esas sözleşmesinde farklı haklara sahip birden fazla hisse türü oluşturmanıza izin verilmektedir:
- Adi hisseler. Standart — temettü alma hakkı, oy hakkı ve orantılı sermaye payı.
- Harf hisseleri (A, B, C). Kendi haklarına sahip farklı hisse sınıfları; genellikle kurucuları, yatırımcıları ve çalışanları ayrı ayrı konumlandırmak için kullanılır. Harf hisselerine.
- Birikimli imtiyazlı hisseler. Ödenmedikleri takdirde tahakkuk eden temettülere göre öncelik hakkına sahiptirler. Bkz. kümülatif.
- Öncelikli hisseler. Özel karar alma hakları — örneğin, bir satış veya yönetim kurulu ataması üzerinde veto hakkı. Bkz. öncelikli hisseler.
- Oy hakkı olmayan veya kâr payı olmayan hisseler. Oy hakkı bulunmayan (sadece sermaye/kâr payı) veya kâr payı olmayan (sadece oy hakkı) hisseler. Çalışan katılımı veya aile yapıları için. Oy hakkı olmayan/kâr payı olmayan hisselere.
Hisselerin devri
Anonim şirketlerde (BV) hisseler serbestçe devredilemez. Şirket esas sözleşmesi genellikle bir engelleme hükmü: satış durumunda, hissedar öncelikle hisseleri diğer hissedarlara teklif etmelidir. Ancak diğer hissedarlar teklifi reddederse, dışarıdan bir alıcı işlemi gerçekleştirebilir. Devir işleminin kendisi noter tasdiki gerektirir.
Birden fazla hissedarın olduğu durumlarda, şirket esas sözleşmesine ek olarak, iyi niyetli ayrılan/kötü niyetli ayrılan, birlikte kalan, sürüklenen ve çıkmaz durumlarına ilişkin hükümler içeren bir hissedarlar sözleşmesi şiddetle tavsiye edilir. Hissedarlar sözleşmesinin ne olduğuna.
Hisselerle ilgili idari olarak ne yapıyorsunuz?
Üç zorunlu madde:
- Hissedarlar sicilini tutun. Her özel limited şirket (BV) için zorunludur. İsimleri, numarayı, türü ve ödenmiş sermayeyi içerir. Kaybettiniz mi? Kayıp hissedarlar siciline.
- Faiz oranı %25'in üzerinde ise UBO'ya bildirimde bulunulması zorunludur; kayıt tarihinden itibaren sekiz gün içinde bildirim yapılması gerekmektedir.
- Devir işleminde noter tasdiki gereklidir. Noter onayı olmadan yapılan hisse devri prensip olarak geçersizdir.
Dürüst tavsiye
Şirket kuruluş aşamasında, genellikle standart hisseler yeterli olabilir; basit ve ucuzdurlar. Ancak birden fazla hissedarınız olduğunda, yatırımcı çektiğinizde veya belirli bir yapı (çalışan katılımı, aile şirketi) istediğinizde, hisse türleri ciddi bir sorun haline gelir. Noter devreye girmeden önce bunu görüşün, aksi takdirde daha sonra 750 €'ya mal olacak bir şirket ana sözleşmesi değişikliğiyle karşı karşıya kalırsınız.
Temel bilgiler için: BV nedir? Birden fazla hissedarın olduğu durumlarda yasal altyapı için: bir hissedarlar sözleşmesi hazırlatın.
Sıkça Sorulan Sorular
Şirketteki sahiplik birimleri. Bir hissedar, varlıkların orantılı bir payına, temettülere ve -prensip olarak- genel kurulda oy kullanma hakkına sahiptir. Bir limited şirketteki hisseler kayıtlı hisselerdir ve hissedarlar sicilinde listelenir.
Hissedar, hisselere sahip olan ve mülkiyet hakları bulunan kişidir. Yönetici ise, limited şirketi günlük olarak yöneten ve temsil eden kişidir. Tek kişilik limited şirketlerde bu kişi aynı kişidir (genel müdür); birden fazla kurucunun olduğu şirketlerde ise roller genellikle ayrılır.
Adi hisseler, harf hisseleri (bireysel haklara sahip A, B, C), birikimli imtiyazlı hisseler (temettülerde öncelik), öncelikli hisseler (özel karar alma hakları) ve oy veya kar hakkı olmayan hisseler. Flex-BV Yasası'ndan (2012) bu yana, bu türler şirket esas sözleşmesinde serbestçe yapılandırılabilir.
Genellikle, bazı şartlar olmaksızın değil. Şirket ana sözleşmesinde genellikle bir engelleme maddesi bulunur: satış durumunda, öncelikle diğer hissedarlara teklif sunulmalıdır. Ancak diğer hissedarlar teklifi reddederse, dışarıdan bir alıcı teklifi sunabilir. Hissedarlar sözleşmesi ek şartlar da getirebilir.
Bir limited şirket (BV) hissedarının kim olduğunu, kaç hisseye sahip olduğunu, hisse türünü ve katkı payını kaydettiği zorunlu bir sicildir. Mülkiyetin ispatı ve devir işlemleri sırasında vazgeçilmezdir. Kaybolması pratik sorunlara yol açar; bu durumda noter onayıyla yeniden düzenlenmesi gerekir.
Evet. Bir limited şirketteki hisse devri noter tasdiknamesi gerektirir. Bu tasdikname olmadan devir prensipte geçerli değildir ve hisseler önceki hissedarın adına kayıtlı kalır.
Temettülerde öncelik isteyen yatırımcılar (cumprefs), kontrol sahibi olmayan çalışan katılımı (oy hakkı olmayan hisseler), karşılıklı olarak farklı haklara sahip aile holding yapıları veya farklı roller üstlenen birden fazla kurucu (harf hisseleri) için. Yapınıza hangi kombinasyonun uygun olduğunu önceden bir avukatla görüşün.
